09 你所知道和不知道的董事會專門委員會[1]

導言：“哈佛公司治理論壇”有關董事會專門委員會的話題中，EY董事會事務中心通過審查委員會的主要職能，分析了2013年至2016年標準普爾500家公司的董事會結構，并發現了標準普爾500個委員會如何組建各專門委員會以應對監督挑戰的五個趨向，該研究指出公司董事會所負責的職責范圍和復雜性日益增加，主要是由于監管要求的不斷提高和投資者的期望轉變所帶來的。本文即是對以上研究進行的整理編譯，它將有助于我們更進一步認識董事會中“專門委員會”制度。

為了更好地應對不斷變化的責任和環境，董事會越來越多地創建了新類型的專門委員會，除了審計、薪酬和提名這三個傳統的主要委員會之外，新增設的專門委員會反映出董事會面臨的優先事項和最新壓力以及公司情況的變化。例如，戰略或風險管理職責可能會從一個委員會轉移到另一個委員會，或者分配到多個委員會或由全體委員會處理。

董事會越來越傾向于增設專門委員會

2013年至2016年，超過75%的標普500公司設立了至少一個董事會專門委員會。

表1 2013—2016年設立董事會專門委員會的增長情況

董事會專門委員會的設立需求體現了正在變化的董事會優先事項、董事會需求和公司的發展環境。

執行委員會是最普遍設立的專門委員會

董事會不在會議時，往往由執行委員會處理一定的董事會職責。財務、合規和風險委員會也越來越普遍，因此董事會在監督領域設立專門委員會的可以帶來好處。

表2 設立專門委員會類型和占比

網絡安全大數據和信息技術等為關注熱點

15%的公司披露了涉及網絡安全、大數據和信息技術這些話題的委員會：超過半數的公司把這些職責交給審計委員會，同時越來越多的公司設立相關的專門委員會，單單看2016年，這種委員會就多了1/3。

表3 處理網絡安全和信息技術的委員會占比

合規、風險和技術委員會增長最多

雖然執行委員會是最常設立的專門委員會，在過去三年里其他委員會也在爭奪。這種趨勢表明，一些董事會可能通過專門委員會在廣度和深度上更加專注于這些復雜的業務領域。

表4 2013—2016年專門委員會的凈增加

各行業的專門委員會

在10個行業中有6個行業，超過75%的公司至少有一個專門委員會，可能部分原因在于這些行業在合規性、風險和運營方面面臨獨特的挑戰。

圖1 各行業設立專門委員會公司的百分比

小公司董事會結構如何？

標普小型股600董事會委員會結構的情況如下：

（1）今天，46%的小公司至少有一個董事會專門委員會。

（2）小公司的前五名專門委員會是執行委員會（18%）、風險委員會（7%）、財務委員會（7%）、戰略委員會（6%）和合規委員會（5%）。

（3）以技術為重點的委員會相對不常見（2%）。

（4）風險委員會同比增長最多（3個百分點）；其他委員會保持穩定。

表5 標普500公司的專門委員會職能

續表

續表

我國的基本情況問答

有關董事會專門委員會在我國的基本情況，請看我們的Q&A：

Q1：專門委員會存在的原因？

A：專門委員會是為了提高決策效率和體現董事會專業性的機構，將相關的專業人士聚焦到相應的領域有助于提高效率，與此同時，規定由獨立董事占多數體現其獨立性，尤其是對內控和薪酬、提名的獨立性意見。

Q2：專門委員會在我國上市公司必須設立嗎？

A：目前，規范專門委員會的規定包括了《上市公司治理準則》（2002）和深市三個板塊的《規范運作指引》；在治理準則中，專門委員會屬于公司自治事項，可以設立也可不設；但是按照深市規范運作指引，主板公司必須設審計委員會，深市中小板和創業板則必須設立三個完整的專門委員會（審計、薪酬與考核、提名）。

Q3：專門委員會在我國上市公司中實際設立的情況是怎樣的？

A：以深圳市場為例，包括89.87%的主板公司、99.35%的中小板公司和95.27%的創業板公司都設立了完整的三個專門委員會。可以說幾乎全部覆蓋。深市上市公司中，包括平安銀行等五家公司則設立了六個專門委員會，平安銀行董事會設立了審計、關聯交易控制、薪酬與考核、提名、風險管理、戰略發展六個委員會，也有9家公司只設立了一個專門委員會的。

Q4：在我國哪些專門委員會發揮的作用最大？

A：在我國審計委員會無疑是最重要的，它肩負起了提請聘請或者是更換審計機構的職責，同時負責審核公司內部審計制度、財務信息和披露的職責。

Q5：專門委員會有人員設置和職責劃分嗎？

A：首先專門委員會的成員必須是董事，其次專門委員會人員設置強調獨董的作用，除了戰略委員會之外，其他的委員會必須由獨董過半數擔任且由獨董出任召集人即專門委員會主席。

Q6：專門委員會的工作流程是怎樣的？

A：專門委員會一般來說是董事會會議的前置程序，公司一般要先提請專門委員會審議，再召集董事會。以深市為例，通常一家公司的專門委員會開會的次數在3—6次。

Q7：小公司有必要設立專門委員會嗎？

A：沒有必要，既無辦法實現獨立性也缺乏效率。

Q8：股權集中度高的公司有必要設立那么多專門委員會嗎？

A：在我國，國有企業和家族企業占上市公司的絕大多數，家族企業股權集中度高，大股東和管理層實際上是合一的，沒有必要再通過專門委員會來監督；而國有企業的決策鏈條很長，盡管股權集中度高，但是仍然有必要加強董事會的專業性和獨立性。

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[1] 原文鏈接：http://corpgov.law.harvard.edu/2017/02/01/board-committees-evolve-to-address-new-challenges/。