07 如何成為一個好的董事會主席？[1]
導言：由于公司治理機制和股權結構特點，在A股上市公司中，董事長或稱董事會主席的往往是公司的實際控制人或者大股東，以深市為例，實控人兼任董事長的比例超過35%，這使得董事會的運作往往是與大股東的意志緊密相連的。反觀歐美市場，董事會中大多數的成員是獨立董事，而董事長也往往是兼職的，因而有區別于A股市場的行為模式。本文編譯自從歐美國家視角來考察董事會主席決策指引原則的研究，其可作為一個相對科學、專業的董事會運作模式的參考。
一個好的董事會主席通常都是什么樣的呢？為了回答這一問題，歐洲工商管理學院（Institut Européen d'Administration des Affaires，INSEAD）公司治理研究中心開展了一項研究，他們針對來自31個國家的200位董事會成員進行了一項調查，其中對董事會主席進行了80次訪談，并對董事會成員、股東和CEO進行了60次訪談。
被訪者絕大多數都認為，一個高效的董事會主席的工作并非領導公司，而是領導董事會以充分發揮董事會作為組織最高決策機構的角色。正如部分研究所回應的那樣：“董事會主席代表董事會并為董事會負責，CEO則代表公司的公眾形象并為公司負責。”這一根本的不同使得董事會主席的工作區別于CEO，且董事會主席的工作要求任職者需要具備一些特別的技能。以下是我們歸納的作為一個好的董事會主席應該具備的素質：
在旁邊做一個“引路人”
盡管大多數的董事會主席過去都曾是CEO，但一個高效的董事會主席可能并不需要像CEO那樣總是沖到前臺，他們需要學會的是不要試圖去回答問題或試圖做主。好的董事會主席需要具備的三個特點包括：
第一，就像有評論所說的那樣，“如果你想要占據舞臺中央，那么你應該選擇其他的工作，優秀的董事會主席應為他人創造發光的條件”。因此，好的董事會主席應當少發表觀點，把重點放在過程和人本身上，而不是那些鼓舞人心的內容上。
第二，優秀的董事會主席對于他們的工作充滿了激情，但這種激情受到其克制和反思能力的錘煉。他們關注的重點不是完成工作的速度，而是完成工作的質量，他們鼓勵自我反省和深思。
第三，在被訪的董事會主席中，大多數與其公司簽訂的都是兼職合同，但無論他們達成了什么樣的協議，這些董事會主席都會全力以赴并投入必要的時間。
懂得怎樣組織團隊合作
一個好的董事會主席能夠認識到董事會不同于傳統的一般團隊。董事會成員因各自同時隸屬于多個不同的機構，因此他們能夠在一起工作的時間很少。因此，在這樣的前提下，所謂合作就是哈佛大學商學院教授Amy Edmondson 所稱的“團隊合作”（teaming），即為了解決某個具有挑戰性的問題而組建一個臨時性的專家小組。為了達至這一目標，領導者必須快速確定問題的范圍、構建并厘清小組的工作，而非定義團隊的規則和建立信任。有效率的董事會主席能夠通過私人的關注和吸引將董事會成員聚在一起，并通過提供高質量的材料，在陳述、問答會議和討論之間平衡并公平地分配時間，包容健談的董事并鼓勵沉默的董事等方法來實現有效率的小組合作。并且，他們還會為評價董事會、集體反思和表揚董事的工作留足時間。
關注過程
盡管許多新派的董事會主席都極度希望能夠充分發揮自己的知識和經驗，但殘酷的現實是：當董事會主席對于某個特殊問題有較強的個人觀點時，集體的生產力反而會因此而受到影響。因此，對于高效的董事會主席而言，最好的提問不是“解決這個問題的最優方法是什么”，而是“如何就該問題組織一個最優的討論”。所以，在準備董事會會議的過程中，他們關注的重點是如何組織討論和對話，如何在陳述委員會的報告和討論之間分配時間，以及應該由哪個董事致開場詞和結束語。就像某個董事會主席描述的，“如果想要看到小組工作的全貌并推進其工作，那么我不應該參與討論，我應該做一個在游戲中無任何利害關系的旁觀者”。
能夠恰當地衡量投入
判斷一個董事會所做出決策的效果是很難的，判斷這些產出（outputs）對于公司的影響會持續多久同樣十分困難，但我們卻不得不做出決策。因此，好的董事會主席應該要能夠認識到董事會決策的質量是無法在現時被精確衡量的。所以，他們將“投入”（inputs）作為一個衡量的標準（如果投入是好的，那么通常來說會得到想要的結果）。有五種投入對于董事會的有效決策至關重要：人員、董事會議程、董事會材料、董事會程序和董事會會議紀要。高效的董事會主席要確保他們的五種投入都是一流的。
不試圖去指揮CEO
由于處在一個組織中最高決策機構的領導者的位置，一些董事會主席會將自己看作CEO的領導者。但是，好的董事會主席是不會犯這種錯誤的，他們始終銘記的是：他們所代表的是董事會和CEO之間的聯系，他們需要做的是使其他的董事能夠了解到公司所有新的發展和戰略。他們充分明白，董事會是CEO的集體“老板”，因此董事會主席的任務就是確保董事會能夠提供CEO所需要的目標、資源、規則和說明。
[1] 原文鏈接：https://corpgov.law.harvard.edu/2018/04/24/how-to-be-a-good-board-chair/。