03 公司踐行社會目標：董事會能做些什么？[1]

導言：關于公司治理的目標，其中一個很重要的流派認為公司治理應當對利益相關者負責，近年來隨著企業社會責任理論和實踐的不斷深入，對于股東利益至上的說法已經逐漸被大家辯證地看待，從單純的關注企業的經濟商業屬性到關注企業的社會屬性，可以說是經濟和社會發展到一定階段的必然產物，環境、社會、治理（ESG）已經成為公司治理的核心話題。本文編譯了Amy Silverstein、Debbie McCormack、Bob Lamm（Deloitte LLP）撰寫的關于公司踐行社會目標的具體考量和董事會從治理層面的經驗，對于我們進一步理解企業為什么要踐行社會目標、如何踐行社會目標有很好的借鑒意義。

企業為什么要踐行社會目標？

1970年，米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）在紐約時報上聲稱“賺錢是企業的本職（the business of business was business），因此公司應主要關注于提升股東價值”。自那時起，社會對企業的定位就有了重大變化，雖然一直以來人們都在爭論企業踐行社會目標（Corporate Social Purpose）是否會影響它們的盈利和發展。大型的機構投資者在2017年和2018年發表的一系列聲明和政策都在不斷地佐證弗里德曼的觀點：賺錢是企業的本職；同時也駁斥了這樣的觀點：即企業踐行社會目標必須以犧牲企業正常的盈利活動為代價。

本文主要討論的是以下兩個問題：社會戰略、項目、投資等如何成為一個企業重要的資產？董事會該如何加強對公司踐行社會目標的監督？

什么是企業社會目標？

企業社會目標（Corporate Social Purpose，CSP）的概念和范圍廣于傳統的企業社會責任（Corporate Social Responsibility，CSR）這一概念，它還涵括了企業的核心業務如何從經濟、社會和環境等角度對社會產生積極的影響。歷史上，企業通過開展慈善活動來踐行CSR，包括贊助、員工配對（employee matching）、志愿服務、企業基金會撥款等。但最近，越來越多的公司開始通過其生產經營活動的全過程來踐行其社會責任并實現其社會目標，例如：

（1）開始關注供應鏈和供應商對人權和環境的影響；

（2）在員工的雇用、培訓、工資支付等方面開始尊重和支持多樣性；

（3）妥善地對待員工，包括為其提供一個安全、無干擾的工作場所；

（4）公司與其所在的社區共同努力，通過有力的承諾和良好的實踐來保護環境；

（5）通過教育、娛樂和文化活動等來支持企業所在社區的發展，倡導人權和平等的勞工實踐；

（6）支持那種通過核心業務來解決社會問題的價值導向，追求包容性的解決措施；

（7）強調董事會在公司的政治支出和政府事務中的監督作用。

企業社會目標的概念擴大了公司利害關系人的范疇，不僅包括投資者，還包括現有的或者未來可能牽涉的雇員、顧客、供應商、企業所在的社區、環境等，因此，這就要求在戰略決策時進行短期和長期的考量。但是對于美國的企業來說，追求企業社會目標可能會比較復雜，因為各州公司法規定：公司應主要對股東負責。因此，公司必須向股東說明追求這些目標對于股東和企業的利益相關者而言都是有利的。

企業社會目標的激增

企業社會目標影響力的激增始于2016年的代理季（proxy season），當時股東關于社會責任問題的提案有大幅的增加，使得這一類型的提案成為那一年第二受關注的提案。這些提案涉及的主題多種多樣，包括：多樣性、氣候變化、工資（包括性別平等支付）、平等就業等共415項，但大多數的提案都只得到了少量的支持，最終僅有6個提案通過了。2017年這種趨勢繼續發展，當年共有453項與社會、環境相關的提案被提交，其中影響勞工權益的提案受到最多的關注，如性別平等支付（2016年有13個與之相關的提案，2017年增長為29個）、就業歧視（2016年有18個與之相關的提案，2017年增長為43個）等。

某些大型的“主流”投資者將社會目標作為企業進行可持續盈利經營的手段，并且近期它們發起了一些備受矚目的呼吁：CEO需要交出強勁的財務業績答卷，并對社會產生積極的影響，才能長期有優異的業績表現。

這些投資者代表的并非孤立的觀點，2017年關于機構投資者信任的一項研究給我們展示了一些令人吃驚的數據：76%的投資者期望公司在社會問題上能采取公開的立場；69%的投資者關心公司怎樣對待其員工；82%的投資者表示信任是他們考慮是否投資一個公司的重要因素。

為了回應投資者的這些期待，公司也開始慢慢地向投資者證明它們在以對社會負責任的方式行事，并且最終將這種社會影響擴張到了企業的責任辦公室、基金會以及整個業務體系中，并且這種業務整合的過程將許多公司的范式從責任轉移到了機會，即為這些企業帶來了新的發展機會（社會目的使得新的股東價值來源成為可能）。

關于企業社會目標價值的建議

公司開始漸漸意識到企業社會目標雖然可以促進價值創造并帶來競爭優勢，但是要達到這些目的卻又需要付出極大的成本和努力，可一旦成功，這些努力可以使公司處于戰略上極優的位置并創造價值，同時也使得與該企業的一系列利益相關者都能享受該種優勢。事實上，企業的社會目標能夠從六個方面為企業創造可量化的商業價值，包括：

（1）加強品牌識別：企業對社會的影響可以幫助企業提高其品牌的知名度并開拓新市場，一個承諾致力于可持續性發展的品牌的平均銷量比那些沒有做出這些承諾的企業高出四倍。

（2）吸引人才：具有強大社會策略的公司，其員工的敬業度也更高，同時這種類型的企業也更能夠吸引和留住人才。員工的敬業度水平最終會反映在一個企業每股凈收入和凈利潤的增長上。

（3）降低風險：企業積極參與社會活動能夠降低其監管風險和社會風險，88%的消費者認為他們會因為企業不負責任的商業行為而抵制某個品牌。

（4）促進創新：企業能夠及時感知到社會需求的不足是其創新的重要動力，借此公司可以開發出新的模式和技術并抓住新的市場機遇，而一個企業中有可持續發展理念的領導者更容易被認為是具有創新精神的領導者。

（5）提高運營效率：企業進行更具可持續性的操作能夠為其節省45%的成本，這就是運營效率，越來越多的大公司每年從中可以節省數億美元。

（6）便于進入資本市場：有強大社會目標的公司更容易獲得融資。MSCI公司和KLD研究分析公司的400社會指數是以400家滿足了特定的社會、環境標準的公開交易公司的市值進行加權后計算出來的股票指數，加入該指數的公司其股價平均漲幅為2%，而被該股指剔除的公司的股價平均跌幅為3%。

董事會的角色

隨著企業利益的爆炸式擴張，公司會更新其社會目標戰略并相應地加大其承諾，所以董事會需要集中精力監督公司所做出的承諾，以及此類“親社會活動”（pro-social activities）可能產生的風險。因此，在接下來的幾年內，董事會在企業實現社會目標中的角色將有所發展和變化。

首先，董事會的監督角色。作為一個監督者，董事會可能想要知道管理層有沒有制定社會目標戰略？在多大程度上制定了社會目標戰略？以及該戰略的內容、范圍、面臨的挑戰、管理層執行戰略的方式等。但是如果一個公司并沒有制定社會目標戰略，董事會又可能會希望了解管理層這么做的理由。

其次，基于企業社會目標的性質和范圍，董事會也可能會想要設立一個獨立的、由董事會直接領導的委員會來對管理層實現社會目標的行為進行監督。設立這樣一個委員會能夠產生諸多益處：第一，能表明該企業作出了最高水平的“親社會”承諾，從而為企業帶來聲譽上的收益；第二，能夠幫助投資者監督企業的社會目標戰略、活動及相關的收益和風險。盡管有這些益處，董事會同時還得考量設立這樣一個新的委員會會不會給董事及公司的員工帶來不必要的負擔。總而言之，無論公司是否設立了獨立的專門委員會，董事會都應將其在監督企業踐行社會目標戰略及風險中的作用予以披露。

最后，不管是以專門委員會的形式還是由董事會直接監督，董事會都應當幫助管理層確定哪些問題能夠得到公司的支持。就像董事會監督著公司資本的分配，董事會也應該監督公司將有限的“親社會資源”（pro-social resources）進行合理分配，從而實現股東財富的最大化。

以下是董事會可以考慮的相關問題：

公司戰略方面：

（1）公司是否明確將社會目標作為公司戰略的一部分？如果不是，現在是否有其他的社會目標戰略，如企業基金等？如果是，怎樣把社會目標戰略和公司本身的戰略相融合？

（2）公司實施社會目標戰略的成本是什么？是否有能力承擔這些成本？

（3）公司實施社會目標戰略的收益是什么？是否應該多宣傳這些活動以獲得更多的聲譽收益？通過加強社會關注和加大投資可以完成哪些既定的商業目標？

競爭地位方面：

（4）公司的競爭對手關注哪些方面的“親社會”戰略和投資？

（5）公司如何與同行業的其他公司進行比較？是通過活動水平與參與度，還是通過洞察力？公司在同行業中所處的位置是什么？

（6）怎樣向主要的利益相關人解釋公司的社會目標戰略？

項目組合方面：

（7）公司目前在實施哪些“親社會”的計劃和投資？其中哪些與公司的業務及運營相符合？

（8）如果以上的“親社會”活動帶來的收益足夠大，公司是否應加大這方面的投入？

（9）公司內部分配資源的程序/流程是什么？

（10）公司是否與機構投資者討論過企業將承擔的社會責任？它們對此的建議如何？

考量與趨勢

盡管企業在履行社會目標承諾的過程中面臨著較大的挑戰，但隨著企業開始踐行社會目標戰略，公司董事會的監督角色也會隨之發生變化：

第一，公司開始從孤立的企業社會責任視角轉向范圍更廣泛的企業社會目標視角。恰當地執行一個企業的社會目標所涉及的并非僅僅是傳統的公司慈善事業，更關涉其對該公司業務運營的影響。例如，支持多樣性不僅限于為社區提供財務支持，還包括其他的各種支持如雇用不同的員工、組建多元化的董事會、強制采用不同的服務供應商（包括會計師、律師等專業人士）等。此外，公司還應該逐漸將“親社會”作為其核心戰略的一部分，并將這些活動所產生的社會、財務結果通過公司的財務報告等有效地傳達到外界。

第二，注重不同公司的差異性。不同公司的社會目標戰略及其所關注的領域會因受許多不同因素的影響（如品牌識別、產業、公司規模、地理位置、資源、歷史等）而不同，因此不同公司所強調的社會承諾也會大有不同。

第三，企業承擔社會責任的行為可能會改變其核心的（或其他的）業務模式。例如，企業如果想要購買對社會友好的原材料可能會改變該公司的采購流程；同樣，如果想從事負責任的投資活動需要其重新選擇投資對象；支持多樣性也需要一個企業重新評估其現有的員工招聘、解聘、培訓流程。

第四，盡管可能“離間”特定的選民與政府官員，但企業還是開始越來越多地對社會問題發表看法，尤其是那些會影響員工和其業務的話題。由鼓勵企業慈善事業委員會（the Committee Encouraging Corporate Philanthropy）進行的一項最新調研顯示，6/7的公司就如何針對社會問題發表意見有自己的策略。因此，最近幾個月隨著企業、企業聯盟及CEO們不斷地在公眾場合發表觀點，有關難民和移民、種族和多樣性、槍支暴力等問題也成為熱點。

基于上述相關因素，每個公司的董事會都應該在公司的核心業務發展戰略下細細評估其公司的社會目標，進而判斷哪些措施是最真實、最有效且影響力最大的。

結語

企業的社會目標已成為企業、投資者以及與企業相關人士所關心的重要問題。某個企業在一個社會中的角色定位對于該企業既可以帶來積極的影響（如從聲譽收益到建立可持續的業務發展再到創造戰略性市場優勢），也可能帶來風險。因此，董事會在戰略和風險方面的監督職責還應該包括：監督公司的社會目標戰略，對于那些還沒有確立社會目標戰略的公司而言，應鼓勵其管理層將社會目標作為公司戰略的一部分。

法經述評

本文所討論的主題是企業社會目標（Corporate Social Purpose，CSP），文章提出“CSP的概念范圍廣于傳統的企業社會責任CSR這一概念，它還涵括了企業的核心業務包括如何從經濟、社會和環境等角度對社會產生積極的影響”，但關于CSR和CSP的區別，此文并未進行深入的探討。乍一看，兩個概念很相似，至少兩者有著諸多的聯系，兩者都在某種程度上探討企業與社會的關系；兩者背后深層的推動力都是企業應該如何促進長期發展以實現股東利益、價值的最大化；兩者都追求企業的長期發展。

在查閱相關資料后，關于兩者的區別主要是：CSR是一個法律層面的概念，CSP則是一個從商業角度出發的概念。不同于CSR，CSP更多的是從企業的價值觀、商業導向甚至文化等角度引導企業的發展，簡單來說即企業的核心價值觀。相反，CSR強調的是在公司治理理論中，企業因其發展給利益相關者帶來了“外部性”（包括經濟、社會及環境等方面的正向或負向的影響），因此需要承擔相應的責任。

企業想要設立怎樣的社會目標、如何踐行該目標等這些問題原則上都屬于企業自由決策的范疇，而董事會作為公司的咨詢和監督機關，為實現股東利益的最大化因此需要對公司踐行社會目標的行為予以一定的監督。公司治理的目標是“為公司制定規則和控制機制以確保其被有效地管理，從而帶來社會經濟福利的最大化”。但是，企業設立、踐行的社會目標也能夠促進一個企業公司治理的優化，如提倡性別的多元化能夠優化董事會的結構等，因此，董事會對企業踐行社會目標進行恰當的監督，事實上也是在促進公司治理的優化。

不論是CSR抑或是CSP都不能改變企業是一個以營利為首要目的的社會法人這一根本性質。本質上來說，企業設立“親社會”型的發展目標或是積極履行社會責任，目的都是提升、樹立企業良好的社會形象，最終以實現經濟上的回報。當然，關于企業承擔社會責任是否會影響企業將股東價值最大化作為導向這一問題，該問題的本質還是企業為什么要承擔社會責任？不少學者對此進行了諸多深入的討論，可以從以下兩點來進行理解：第一，從經濟學的角度來看，企業承擔社會責任實際上可以理解為為其生產經營活動所產生的“外部性”“埋單”；第二，企業承擔社會責任除了為其帶來聲譽價值、良好的企業形象等以外，同時也是一種價值創造活動，也就是通過市場化的解決方案來嘗試解決一系列的全球經濟、社會和環境等壓力問題。借用德魯克的話，“一個合適的公司社會責任就像馴服一條猛龍，即將一個社會問題轉化為經濟機會和經濟效益，轉化為生產力和人的能力，進而變成豐厚的報酬，最終帶來財富”。

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[1] 原文鏈接：https://corpgov.law.harvard.edu/2018/07/20/the-boards-role-in-corporate-social-purpose/。