第一節　制造業跨境并購分析

一、中國制造業概況

2021年3月1日上午，工業和信息化部發布相關數據顯示，2020年我國工業增加值達到31.31萬億元人民幣，連續11年位居世界第一制造業大國。制造業的占比比重對世界制造業貢獻的比重接近30%。受到經濟環境、地緣政治、疫情肆虐和資金進出政策的影響，中國企業跨境并購變得異常困難，美國和歐洲等發達市場表現尤其嚴重，2020年中國企業海外并購交易金額跌至自2010年以來的最低值，并購交易數量跌至自2015年以來的最低值，就是上述現象的具體體現。盡管中國企業海外并購交易金額和數量在所有行業和地區均大幅下降，但是中國企業對海外高科技行業的跨境并購交易仍然高度青睞。

二、2019—2020年中國企業制造業跨境并購概況

（一）概況

2019年，制造業共發生50個跨境并購交易，總值達101.13億美元，較2018年同期下降50.91%，占2019年跨境并購總金額的9.7%。2020年，制造業共發生25個跨境并購交易，總值達43.4億美元，較2019年同期下降57.08%，較2018年下降78.93%，占2020年跨境并購總金額的9.5%。

我們將制造業總體分為交通運輸、汽車制造、建筑、工業產品服務、化工材料、工業自動化、工業電子和其他制造八大子行業。2019年中國企業制造業并購交易數量前三的二級行業分別為工業產品服務、汽車制造和其他制造。其中，工業產品服務交易數量為17個，占制造業總交易的29.8%，披露金額為18.4億美元。汽車制造交易數量為8個，占制造業總交易的14.03%，披露金額為13.59億美元。其他制造數量為8個，占制造業總交易的14.03%，披露金額為29.01億美元。2020年中國企業制造業并購交易數量前三的二級行業分別為工業產品服務、汽車制造和交通運輸。其中工業產品服務交易數量為6個，占制造業總交易的24%，披露金額為7.75億美元。汽車制造交易數量為6個，占制造業總交易的24%，披露金額為11.93億美元。交通運輸數量為4個，占制造業總交易的16%，披露金額為11.71億美元。

2019年工業產品服務、汽車制造自2015年以來依舊是制造業海外并購的主要二級行業，自2018年其他制造業后者居上，也成為制造業海外并購的主要二級行業。2020年總體交易數量減少，其他制造業的交易數量也相較2019年呈斷崖式下落，而交通運輸又再次成為繼工業產品服務、汽車制造的制造業海外并購的主要二級行業。

2019—2020年同比數據的連續大幅下滑，主要原因是全球疫情的持續影響，同時也與國家監管層面的疏導和管理密不可分。監管機構在對工業制造領域跨境并購進行審批與核準時，會考量該并購行為是否符合中國制造業的高質量發展的。

2019年制造業并購標的主要集中于歐洲國家和新加坡等發達地區，其中德國發生交易7個，披露交易金額為2個，交易金額16.01億美元，占制造業總交易金額的15.83%。而之前制造業交易標的所在地最集中的美國未進入前五大賣方國家，原因是受制于國際政治環境復雜化的影響，以及美國政府號召“制造業回流美國”的影響，高新科技制造業并購難以通過美國CFIUS審批，導致交易萎縮。但同時瑞典、法國等歐洲國家以及新加坡進入行列，成為中國企業制造業跨境并購的主要賣方國家。而2020年制造業并購標的依然主要集中于歐洲國家和新加坡等發達地區，值得注意的是，德國較上年跌出主要賣方國家，但總體2020年中國企業制造業跨境并購數量減少。其中，意大利發生交易4個，披露交易金額為6個，交易金額4.38億美元，占制造業總交易金額的10.09%；新加坡發生交易3個，披露交易金額為3個，交易金額10.28億美元，占制造業總交易金額的23.69%。荷蘭進入前五榜單，發生交易1個，披露交易金額為1個，交易金額4.21億美元，占制造業總交易金額的9.7%。

2019—2020年中國企業制造業跨境并購前五大賣方國家中美國跌出前五排名，歐洲國家躋身前列，預計未來工業領域的并購將會繼續呈現歐洲相對活躍，美國相對趨冷的態勢。

（二）十大案例

1．2019年6月11日，漢能薄膜發電正式從港交所退市。從2018年10月23日漢能薄膜發電控股股東漢能移動能源首次提出對旗下上市公司私有化的意向，到2019年6月11日漢能正式退市，這場歷時8個月的私有化已完成。漢能薄膜發電私有化的最終目標是公司業務在內地A股上市，將來公司納入在A股上市的企業后，獨立股東將通過SPV股份持有中國A股上市公司股份，將股份價值解封。

2．中國長江三峽集團有限公司控股上市公司長江電力已按照協議約定，完成收購秘魯Luz del Sur S.A.A.配電公司83.6%的股權交割。三峽集團稱，這是近年來中國企業最大的海外電力收購項目。這也是中資企業首次進入秘魯大型公用事業領域，長江電力也得以首次進入海外配電市場。

3．伊藤忠商事株式會社參與出資山東如意科技集團有限公司收購美國The LYCRA Company。今后，伊藤忠商事將與山東如意一起努力提升LYCRA公司的企業價值和最大限度地開展協同合作。LYCRA公司是從美國英威達公司分拆了服飾及高級紡織品業務而設立的，在全球開展氨綸（聚氨酯彈性纖維）、聚酯纖維、尼龍等主要應用于服裝的合成纖維業務。

4．克勞斯瑪菲股份有限公司向裝備環球發行股份購買其持有的China National Chemical Equipment（Luxembourg）S.à.r.l.100%股權，向福建省三明雙輪化工機械有限公司和福建華橡自控技術股份有限公司發行股份購買其持有的土地、房產、主要設備等資產。同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過10.2808億美元，且不超過擬購買資產交易價格的100%。

5．恒大集團旗下恒大健康發布公告，其以9.3億美元成功收購總部位于瑞典的全球性新能源智能汽車集團NEVS的51%股權。NEVS是目前中國國家發改委和工信部核準的新能源汽車整車資質十家企業之一。此外，NEVS持有國能汽車技術開發有限公司50%的股權，是其第一大股東。而國能汽車技術開發有限公司又100%持有國能汽車。由此，恒大通過收購NEVS也就掌控了國能汽車寶貴的新能源車牌照。

6．中國鐵建成功收購西班牙知名建筑公司Aldesa，交易完成后，子公司中國鐵建國際投資集團將持有Aldesa的75%股份。此后，鐵建國投將努力統籌中國鐵建的整體資源優勢，遵循國際化公司的運作規律，有效整合，支持Aldesa集團進一步改善資本結構，增強實力，主動開拓歐洲和拉美等國際區域市場和新業務領域。

7．招商公路擬與CMU、浙江滬杭甬、寧滬高速、四川成渝及皖通高速以其各自在香港設立SPV共同出資設立聯合體香港SPV，以聯合體香港SPV或聯合體香港SPV下設的其他SPV收購位于土耳其的ICA公司51%股權及ICA公司原股東51%股東借款、位于香港的Eurasia OpCo 51%股權。此次交易標的資產的交易價格為6.885億美元。

8．中遠海控境外全資下屬公司Faulkner Global與長江和記實業有限公司間接持有的下屬公司CrestApex、國家開發投資集團有限公司下屬的融實國際及絲路基金有限責任公司下屬的PSD Investco分別簽訂《股權轉讓協議》，約定Faulkner Global將出售而投資者將購買Faulkner Global在要約收購完成后為恢復東方海外25%公眾持股量而需要處置的東方海外（國際）有限公司股份。

9．全球電子設計、制造服務和模塊化領域的領導廠商環旭電子股份有限公司透過收購Asteelflash母公司Financière AFG S.A.S.，成功地完成對Asteelflash 100%股權收購。通過本次收購，環旭電子將成為在全球10個國家擁有27個生產基地、員工人數超過2.4萬人、營收規模超過70億美元的公司。

10．藍星安迪蘇股份有限公司同意上市公司以現金方式向中國藍星（集團）股份有限公司購買其持有的藍星安迪蘇營養集團有限公司15%的普通股股權。本次收購完成后，上市公司將持有藍星安迪蘇營養集團100%的普通股股權。

三、2019—2020年制造業跨境并購特征

（一）高端制造全球布局高歌邁進，跨境并購促加速增長

在高端制造方面，中國已經制定了相關的政策和計劃，意圖提升國內制造業的水平。對于國內企業來說，對海外先進的制造技術企業進行并購，然后重組優化整個制造業，提升技術水平是一個很好的途徑。而對于外企來說，結合國內龐大的市場與資本，也是一件“雙贏”的事情。事實上，海外并購的規模近年的增速迅猛，目前已經達到了數千億美元的規模。

高質量發展是今后制造業發展根本要求，從這個層面上來說，高端裝備的全球并購，只會不斷加強，國內這種“走出去”的熱情將會持續升溫。

工信部多次發文推動創新發展、智能發展、集群發展、和諧發展、開放發展，促進我國裝備制造業邁向全球產業鏈中高端。

中國制造業企業“走出去”的增長勢頭強勁，成為全球企業并購的重要買家。起初，對外投資的行業大多以能源、資源和基礎設備等為主；如今投資領域多樣化發展，其中高端制造業特別是智能制造已成為重要的對外投資領域，因為涉及核心技術，因此也導致很多國家借“國家安全”的名義，對核心技術進行保護。美國在這方面反應最為強烈，但是目前歐洲也出現了抵觸的情形。

總而言之，中國企業在堅持創新研發的路上，也可以通過跨境并購的方式填補技術空白或占據技術高地。我們很高興地看到，今天，促進中國制造業領域發展的產業資本也在陸續增多，制造業升級比互聯網企業更需要堅定長久的輸血。在產融有機結合的方式下，相信中國高端制造業特別是智能制造強勢立足全球指日可待。

（二）汽車及零部件行業跨境并購行業風口依舊，新能源成為其新特點

汽車是衡量一個國家工業制造能力的重要指標。盡管中國汽車市場早已被外資品牌攻陷，但本土品牌正不斷縮小與它們的差距，并逐步重新奪回陣地。而新能源、車聯網與無人駕駛的發展趨勢給了本土品牌“彎道超車”的機會。

發達國家汽車行業的發展經驗證明了通過并購提高產業的集中度來實現汽車行業的發展變遷是不可避免的趨勢。目前來看，中國汽車行業的綜合能力經過“彎道超車”有很大提升，中國和外國的汽車生產商不論是在產出還是在銷售額或技術水平上的差距都在變小，一些企業已經擁有海外并購的能力。在政府的支持下中國的汽車行業將會有更好的發展，會有很多企業參與到海外并購中來。海外并購將成為中國汽車行業未來的發展趨勢。

伴隨著碳中和、碳達峰的到來，新能源領域無疑是最耀眼的領域，制造業十大并購案例之一的恒大集團旗下恒大健康（HK.0708）發布公告，以9.3億美元并購一家總部位于瑞典的全球性電動汽車公司NEVS的51%股權，并獲得多數董事席位。這是恒大攜雄厚資本、廣匯銷售渠道等資源優勢，與NEVS掌握的技術、團隊、資質、基地及生產線等優勢的強強融合，這將會是一次“1＋1>2”的智慧之舉，恒大有望借此在新能源汽車領域實現彎道超車。

NEVS同樣是一家汽車制造商，不同的是這家企業致力生產新能源汽車。不得不說，NEVS確實繼承了薩博的企業精神與業界良心，明明擁有薩博全套的核心技術以及生產設備，卻不生產傳統汽車，而是全身心地投入新能源汽車的研發。2017年在上海CES亞洲展上發布了其全新NEVS系列新車，并在2018年正式投放市場，為消費者與環境獻出自己一份力。

NEVS的初衷與薩博一樣“固執”，誓為消費者打造更好、更值得購買的革命性車型，并以“遇見更好的未來”為企業核心理念，解決消費者出行難這一普遍痛點，進而為環保，為緩解擁堵、污染等讓人擔憂的社會現狀做出貢獻。

如今新能源、純電動車型已經成為汽車工業發展的趨勢所在，在此趨勢之上，NEVS將通過自身產品強大的實力以及精準的市場定位，占據并擴大中高端商務轎車市場，以此重新定義市場格局，開創一個新的局面。

NEVS不僅繼承了薩博汽車“人車合一、貼地飛行”的品牌基因及源于北歐的深厚技術底蘊，還擁有完全自主知識產權的Phoenix系列純電動汽車研發平臺，具備屈指可數的純電動汽車整車正向研發能力，全球領先的自動駕駛技術也已實現量產級應用，其自主研發的知識產權涵蓋“三電”動力系統、車聯網、生產和制造等領域，如電池冷卻系統、車輛安全系統及車載空氣凈化系統等均為世界領先技術。

新能源車企不甘于銷售純電動汽車，還致力于改變城市交通的格局。首先，電動汽車不存在排放問題，把純凈的空氣還給人類。其次，提高了車輛利用率，城市內的車輛減少了，自然會帶來更多綠色空間和人類發展空間，進而也可以適當緩解停車難、出行難以及交通擁堵等問題。最終能夠打造一個智能的、綠色城市交通體系，創立新的出行格局。

（三）“一帶一路”倡議下的中國參與全球交通運輸并購熱情高漲

作為連通生產、貿易、消費等環節的紐帶，交通運輸與物流行業涵蓋空運、航運、鐵路運輸、物流、貨運等多個重要細分領域，對于“一帶一路”的經濟發展與人文交流起到關鍵作用。作為推動交通運輸與物流行業發展的重要方式，投資并購活動始終受到關注，在某種程度上，投資并購的活躍程度和特點體現了該行業的發展熱點以及趨勢。

自2018年起，中美貿易糾紛對于世界貿易和經濟環境的影響顯著，進而影響了全球交通運輸與物流業交易的活躍度，導致2018年行業投資并購活動放緩，但在2019年則有所回升。2020年，受新冠肺炎疫情沖擊，相關投資并購活動暫緩，行業整體的并購交易規模大幅減少，對于不同細分行業來說所受影響程度不同，如物流及貨運領域的并購交易活動恢復較快。

在全球范圍的并購交易中，中國表現最為活躍并占據交易并購的領先地位，近3年來約有30%的交易與中國相關。除專注本地市場，國內企業也在國家“一帶一路”倡議下，結合自身的業務特點與優勢，順應跨境貿易及電商產業的發展，在“一帶一路”沿線國家和地區進行投資布局。從地區來看，亞洲的東南亞地區、歐洲的西歐和中歐是國內企業出境投資的重要目的地，而物流與貨運、航運及港口則是首先關注的領域。

未來，隨著“一帶一路”倡議的推進，沿線國家跨境貿易將繼續快速發展，而這也將推動交通運輸及物流行業的發展及相關并購活動的活躍度。其中，交通物流基礎設施憑借著良好的抗風險能力持續獲得關注，除了這些重資產細分領域外，智能數字化、綜合物流等領域的機會也吸引著投資者的廣泛關注。