二、董事會虛設和董事監管缺失

董事長是黨委書記或兼任總經理，副總經理和董事都是黨委成員，也是總經理和董事長的直接下級。如圖2-1所示，在國企治理實踐中，絕大多數國有獨資大型企業設立董事會時，董事長會兼任總經理及法定代表人，其他董事、經理和黨委成員也高度重合，所以，董事會并不獨立決定經理選聘、考核和薪酬，其權力集中在作為出資人代表的國資委，可跳過董事會管理經理層。在重大決策上，經理層、黨委事先進行討論研究，得出結論，再由同批人員組成董事會，走一下決議程序。所以，不是慣常的“先由董事會決議，后由經理層執行”，而是“先由經理層決議和執行，后由董事會走流程”。因此，董事會形同虛設，流于形式，沒有發揮任何作用。一批已建立董事會的國企，后又予以撤銷。國企“一把手”負責制存在以下三種制度缺陷：一是重大決策排斥不同意見，形成個人獨斷，不易集中集體智慧；二是缺乏權力制衡，人事、費用只能靠自我約束，只有私欲膨脹、以權謀私、違法違紀等造成損失后，才被發現；三是短期機會主義行為，只為快速實現政績獲得晉升，不顧長遠規劃及可持續發展。

圖2-1　《公司法》規定的國有獨資公司治理模式

資料來源：根據文獻整理得出。

如果決策運籌者不是剩余索取者，(22)就會因承擔決策最終得失，胡作非為，引發內部人控制問題。若缺少一套行之有效的監督機制，決策運籌者就會偏離或放棄剩余索取者利益，甚至是間接合法或直接違規替代剩余索取者，牟取私利。行之有效的監督制度的必要條件就是：決策控制在一定程度上與決策運籌相分離，即某決策代理人不對同一決策既行使經營權，又有排他性的控制權。所以，對國企控制權問題的研究，不能僅停留在治理結構上，而應深入到治理機制里。不是要制衡其結構，而是創新其激勵約束機制，使治理結構主體能有動力、有條件地履行各機構職能。國企內部人控制問題的治理思路，要從兩方面著眼：一是股權結構，采取增發新股、股權配送、轉贈員工股份、股票激勵期權等形式來募資，并引入股權基金、投資銀行等戰略投資者的多方參與，還可借助兼并重組、收購合股等方式，實現股權結構內外部多元化；二是行為機制，強化董事會、監事會的制衡監督，合理利用股東訴訟，加強內控審計，以及強制信息公開披露，并借助社會輿論及市場競爭進行有效約束。