第四節 中國的合規治理實踐發展歷程

中國企業的合規要求與改革開放以來的依法治企進程密切相關。早在20世紀80年代，針對企業管理者的普法運動就已經展開，要求企業管理者在遵守外部法律的同時完善內部管理制度。然而，合規制度則是近年來隨著中國企業的發展壯大和中國市場經濟法律制度的完善才逐漸進入人們視線的，它是全球化的產物。一方面，完善的市場制度體系給企業帶來了巨大的合規風險，國內市場上頻現企業違規行為，如金融市場的內幕交易、欺詐，生產領域的產品責任事件，尤其是商業賄賂的泛濫，對國內市場上的中資企業與外資企業都提出了合規的迫切要求。2013年，葛蘭素史克被曝出在華行賄約5億美元，導致其被中國法院處以30億元人民幣罰款，其中國公司眾多高管獲刑(9)。2015年，證監法網專項行動啟動，專門打擊證券市場上的違法行為。2016年，涉嫌觸犯美國FCPA的案件有近一半涉及中國企業。另一方面，則是中國企業“走出去”的需要，作為跨國公司，必須處理好不同合規環境下的經營管理，截至2016年，由于招投標中的種種違規或不當行為，世界銀行的項目黑名單上有將近60家中國企業。這些因素都推動著合規制度在中國的實踐。例如，2006年3月，國務院國資委起草了《中央企業全面風險管理指引》，在央企開展合規管理體系建設試點；2014年1月，證監會出臺了《公開發行證券的公司信息披露編報規則第21號——年度內部控制評價報告的一般規定》，要求上市公司建立信息披露內部控制機制；2017年12月，中國國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會發布了ISO 19600《合規管理體系指南》（GB/T 35770-2017）（以下簡稱《合規管理體系指南》），成為中國企業開展合規管理的重要指導性文件；2018年11月，國務院國資委印發了《中央企業合規管理指引（試行）》，推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，著力打造法治央企，保障企業持續健康發展。合規管理由企業風控體系的組成部分上升為企業治理體系的組成部分。一些民營企業也開展了合規制度建設，其中互聯網行業涌現出了許多有特色的合規制度。雖然目前還沒有判例證明合規制度能作為減輕企業責任的重要量刑情節，但對于中國企業與國內市場的外國企業而言，合規顯得越來越重要。

(1)李本燦，等，編譯．合規與刑法：全球視野的考察[M]．北京：中國政法大學出版社，2018：1-95.

(2)李勝利．美國聯邦反托拉斯法的歷史經驗與世界性影響[D]．長沙：中南大學，2012.

(3)劉爽．我國商業銀行合規風險控制法律制度研究[D]．鄭州：鄭州大學，2011.

(4)COSO是美國反虛假財務報告委員會下屬的發起人委員會（The Committee of Sponsoring Organizations the of Treadway Commission）的英文縮寫。

(5)丹東．洛克希德案的來龍去脈[J]．世界知識，1983（2）：28-29.

(6)李治國．董事會制度的國際比較研究[J]．企業經濟，2008（11）：26-28.

(7)李會．基于內部控制角度對奧林巴斯財務舞弊事件的分析[D]．北京：財政部財政科學研究所，2014.

(8)史際春，楊東，戴龍，王瑩．日本禁止壟斷法的經驗及其對中國反壟斷法實施的借鑒價值和對策研究[J]．經濟法學評論，2009（9）：192-296.

(9)解鈴．企業合規性管理研究[D]．馬鞍山：安徽工業大學，2019.