第三章 企業如何實現合規管理——總論

第一節 合規管理制度建設的規范淵源

國際合規監管日趨嚴格，美國、英國、法國、聯合國、經濟合作與發展組織、世界經濟論壇、國際商會、世界銀行等國家及組織密集出臺了誠信合規等方面的法規及指引，中國也對這股世界潮流有所回應。

早在2006年，原銀監會就頒布了《商業銀行合規風險管理指引》。2007年，原保監會頒布了《保險公司合規管理指引》。中央企業的合規管理率先在金融行業開展、發展和成熟，并積累了豐富的經驗。2016年3月，國務院國資委起草了《中央企業全面風險管理指引》，在中石油、中國移動、招商局、東方電氣、中國鐵工5家央企開展合規管理體系建設試點。2017年12月，中國國家質量監督檢驗檢疫總局、中國國家標準化管理委員會發布了ISO 19600《合規管理體系指南》（GB/T 35770—2017）（以下簡稱《合規管理體系指南》），成為中國企業開展合規管理的重要指導性文件。2018年11月，國務院國資委印發《中央企業合規管理指引（試行）》，要求中央企業應當按照全面覆蓋、強化責任、協同聯動、客觀獨立的原則，加快建立健全合規管理體系，為企業開展合規體系建設和相關工作提供了政策指導。同年12月，由于一部分中國跨國企業在海外遭遇重罰，暴露了嚴重的合規問題，國家發展改革委、外交部、商務部、人民銀行、國務院國資委、外匯局、全國工商聯共同制定了《企業境外經營合規管理指引》，要求企業合規管理應從制度設計、機構設置、崗位安排以及匯報路徑等方面保證獨立性，合規管理部門及人員承擔的其他職責不應與合規職責產生利益沖突。這一要求緊扣部分公司在2018年的危機中暴露出來的合規部門權限低、不能及時上報的問題，反映了中國政府對企業合規緊迫性認識的深化。同一時期，內部控制制度的建設也隨之展開，為合規建設提供了有力支持。自2008年起，財政部會同證監會、審計署、原銀監會、原保監會先后制定了《企業內部控制基本規范》《企業內部控制應用指引》，在上市公司范圍內施行，鼓勵非上市的大中型企業執行。執行規范的上市公司應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露年度自我評價報告。以上這些文件中，雖然只有部分對企業提出了強制性的合規要求，如《商業銀行合規風險管理指引》《中央企業合規管理指引（試行）》，要求適用范圍內的企業必須建立合規體系，但無法掩蓋合規正逐漸成為企業強制要求的趨勢。這些合規指引的內容與國際接軌，參考了英國、美國、日本等國的合規制度，吸收了合規發展的最新成果。但是對于合規管理制度沒有給出具體標準，為企業留下了裁量的空間。合規制度的發展歷程表明，合規制度作為企業與監管、司法部門協商治理的結果，其標準為了適應參與協商主體的多元性，必然要留下裁量空間。