第四節 中小企業也需要合規管理

時常有人對小企業是否可以豁免合規產生疑問，這個問題無異于問監管部門小企業能否豁免處罰，答案不言而喻。就企業的違法行為而言，企業的規模大小不是處罰輕重的考量情節，同樣的違法行為、同樣的后果，大企業和小企業面臨的處罰是一致的。因此，小企業也需要合規。

從那些規定了合規義務的法規來看，被監管的企業必須建立合規制度、采取合規措施，無論是大企業還是小企業。如出口管制，在日本，凡是涉及出口管制的企業必須提交出口管制合規報告，否則無法取得出口許可或資格，因此，小企業也無法豁免。從合規的成本收益衡量，我們承認，成本和收益是制約合規體系建設的重要因素。建立合規部門、配置合規官、進行員工培訓和內部調查等合規措施意味著成本的上升，宣稱小企業無須建立合規體系的觀點認為，小企業不僅承受不起違法時的巨額罰款，而且可能也同樣承受不起建立一個獨立的合規部門、實施相應合規措施的成本。這里似乎只有一個選擇，即放棄合規措施，而寄托于命運女神的眷顧。然而這種想法隱含了錯誤的預設，即小企業必須采取和大企業同等的合規措施?；仡櫭绹弦幹贫鹊陌l展歷程，現有的合規措施大部分直接或間接來自監管機構和量刑指南的規定，目的是保證符合減免處罰的要求——存在有效的合規制度。小企業的合規措施需要符合這些規定，但這些規定并沒有對合規官的人數、專職、培訓頻率給出具體的標準，小企業可以根據自身情況來設置合規部門和合規專員來開展合規工作，以降低成本。對于大企業而言，其機構龐大、人員眾多、業務繁雜、管理難度大，為了保證合規體系的有效性，自然要付出比小企業更高的成本。此外，美國最高法院的司法判決也承認了律師的合規保證人地位，給小企業提供了一個獲取合規幫助的途徑，就像外包的會計服務那樣，能夠降低合規成本。

如今，合規已經成為企業發展無法回避的問題，其如同會計制度那樣作為企業的必需品而存在，討論小企業是否需要合規是沒有意義的，我們需要討論的是小企業如何在降低合規成本的同時滿足法律規定的有效性。