前言

跨境并購是全球經濟活動的重要形式，對全球經濟發展及全球產業鏈變動、產業重構都有著重要而深遠的影響。隨著經濟全球化的發展，以及中國在國際經濟活動中重要性的進一步提升，中國企業在跨境并購中扮演著越來越重要的角色，無論是數量還是金額，中國企業的表現都愈加亮眼。根據湯森路透、投中數據及普華永道統計數據，2015年中國企業參與的跨境并購總金額為380億美元，2016年這一金額已達920億美元，此后年度雖有所下降，但總量一直十分可觀，2019年交易金額達667億美元。

相較于中國企業積極參與跨境并購的熱情，近年來，全球跨境并購整體呈現出波動下降的趨勢，且主要的并購交易集中在美國和歐洲等發達經濟體，以及轉型經濟體，如亞洲等，其他地區的并購交易趨于冷淡。《2020年世界投資報告》數據顯示，2019年全球跨境并購（M&As）規模總計4910億美元，同比大幅下跌近40%，為2014年以來新低。跨境并購額萎縮最嚴重的是服務業，同比降低54%至2150億美元；其次是制造業，下降21%至2430億美元，初級部門（主要指農林漁業和采掘業）下降14%至340億美元。

在以中國公司為主的跨境并購交易中，以美國公司為目標的并購交易仍然占較大比重。但是，近兩年中美關系的變化給中國公司并購美國公司帶來了非常大的影響。需要注意的是，在法律規則層面，近幾年其他國家也參照美國的態度，在政治和投資保護方面的考慮越來越多，對跨境并購的干預程度也越來越高，方式也越來越多，通過國家安全審查、行業限制、反壟斷審查、技術禁運等措施對跨境并購進行限制。

2020年暴發的新冠疫情對企業跨境交易帶來了巨大的沖擊，主要體現在原材料供應、市場需求和政策等方面。各個國家因應對新冠疫情而采取的貿易、交通等封鎖措施，使得已經投資的和正在進行的并購項目停滯或擱淺，而全球經濟可能會深度衰退的預測前景也使得公司對于跨境并購的態度變得越來越謹慎。當然，我們不能因此而認為跨境并購從此會一蹶不振。根據富而德律師事務所（FBD）最新發布的并購報告，在歷經6個月的陰霾后，第三季度的并購交易額在本年度首次上升，7月至9月公布的并購交易額達到了7860億美元，超過了去年同期，比4月至6月增長了3460億美元（環比增加78%）。報告認為，這一增長表明，隨著全球范圍放寬地區封鎖等限制措施，經濟復蘇已經開始。

正如狄更斯所說，這是一個最好的時代，也是一個最壞的時代。對于跨境并購來說，也是如此，本書期望通過對跨境并購政策規定的介紹，對跨境交易流程和結構的分析，讓有意從事跨境并購的讀者對于跨境并購有一定的了解，并在合適的并購機會來臨時，能夠運用相關介紹或建議，取得交易的成功。

本書以理論和實務相結合的視角，深入介紹跨境并購業務的規范與實踐，并就相關問題提出對策。各章的編排以理論和規范論述為主，案例為輔，內容基本情況如下：

第一章為跨境并購概述，主要從宏觀方面敘述跨境并購的發展和基礎構成，簡要解析跨境并購的概念、類型、交易架構、專業機構、主要文件和批準程序等內容，以使讀者對跨境并購有一個概要性了解。

第二章為外國投資者并購中國企業，以外商的視角介紹對中國直接投資的概況、規范體系和交易實踐。主要內容包括中國外商投資的發展歷程、階段和特點、管理體制、外國投資者并購中國企業的特別規定、外國投資者并購中國企業的交易流程及所需文件以及交易后階段應關注的重點問題。

第三章為中國企業境外并購，詳細介紹中國企業在海外直接投資的發展、境內監管和實踐，主要內容包括中國企業境外并購的國內監管現狀及變化趨勢、并購交易流程及各階段需要重點關注的問題。

第四章為盡職調查及并購前期準備，就并購前期的諸項事宜提出了相應對策。首先歸納了并購前期準備的具體環節，包括跨境合作、風險識別、標的選擇和前期交易文件。其次對盡職調查進行了全面的分析，包括其含義、作用、分類、范圍、方法、要點和局限。

第五章為交易階段的政府審批，即政府對于跨境并購的消極干預方式之一。首先從整體上概述政府審批的概念、成因和類型。其次圍繞反壟斷審查和國家安全審查對中國、美國、歐盟等國家和地區的相關規定和實踐進行了歸納。最后提出企業在海外并購過程中應對政府審批若干措施。

第六章為交割后的合規管理，著眼于交易完成后的整合階段。首先對合規的概念及多重管轄下的合規沖突進行了解析。其次通過案例介紹了企業海外運營的合規要點。再次總結了企業需要建立的跨境合規管理體系及合規全球化趨勢。最后附錄企業跨境合規管理的法律規范指引，供讀者檢索。

第七章為跨境并購的融資安排。圍繞融資方式和交易架構問題，介紹交易中的支付方式和融資方案設計，其中重點介紹債務性融資、股權融資、復合型融資模式/夾層融資和杠桿收購四種融資方式，此外還闡述了私募基金在并購融資中的特殊作用。