第二節 公司法的作用

公司法的作用，又可理解為公司法的立法目標或立法宗旨。如中國內地的《公司法》在其第1條便開宗明義地指出，公司法的立法宗旨在于“規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展。”核準《澳門商法典》的第40/99/M號法令也在其序言部分明確表明，《澳門商法典》系對規范商業活動的私法法律制度本地化及現代化的需要作出響應。

綜觀世界各國或地區的公司法律制度及其實踐，公司法是隨著公司的產生和發展逐漸形成和完善的，它對公司的健康發展有著巨大的推動作用。無論是資本主義制度的國家或地區，還是社會主義制度的國家，公司法在鼓勵投資和技術進步、繁榮市場經濟、促進經濟發展等方面都起著至關重要的作用。具體來說，公司法的作用主要表現在以下四個方面：

1.保障公司的合法權益

公司作為近現代社會最有效的經濟組織和生產經營方式，很大程度上源于其獨立人格，因此，通過法律對公司的獨立人格予以確認和保障，便成為公司法的首要任務和目標。從世界范圍看，不同的國家或地區可能在公司的立法體例以及公司法的具體內容上表現出差異性，但基本上都明確規定了公司的法律地位，賦予其法人資格，使公司的存在獲得了法律上的認可和效力。不僅如此，很多國家或地區的公司法同時還明確規定了公司的權利能力和行為能力、公司管理機關的組成和職責、股東對公司應盡的義務等。這一方面使得公司本身的活動有法可依、有章可循。另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的合法權益，防止了公司機關的管理人員濫用職權以及股東只考慮個人眼前利益、而置公司長遠和整體利益于不顧等侵害公司利益的行為。

《澳門商法典》有關公司的部分，明確規定了公司的法律人格和能力，并就股東與公司間的關系作出規定，還就公司機關的職權及其運作等作出規定。此外，《澳門商法典》還專門就違反公司法律制度的行為的刑事責任集中作出規定。所有這些規定無不體現著公司法保護公司合法權益的立法精神，為公司的健康有序發展提供了強有力的法律保障。

2.保障股東的合法權益

股東是公司的組成成員，是公司設立和存在的基礎。同時，股東又在公司中承擔著風險：股東將自己的財產投入公司后，就喪失了對該財產的支配權，股東能否從公司中取得收益，完全取決于公司的經營活動狀況。由于公司的特殊管理方式，使得許多股東無法直接介入公司事務的管理。這樣一來，面對復雜多變的經濟形勢，公司經營失敗的風險始終是存在的，這里既有商業活動本身所固有的風險性原因，也有公司機關管理人員或其他人的不當行為的原因。而公司一旦經營失敗，股東不僅沒有投資回報，甚至可能面臨因公司破產而喪失全部投資權益的風險。因此，對股東權益的保護歷來都是各國或地區公司立法的重點所在。因為股東的合法權益得不到有效的法律保護，股東的投資意愿必然會受到影響，而這無疑又會影響到公司的發展。鑒于此，很多國家或地區在公司法的制度設計上，比較注重股東權益的保護，尤其是中小股東合法權益的保護。公司法的許多規定都體現出對股東權益的嚴密保護，如確認股東對公司債務只以其出資額為限承擔有限責任、股東有權分配盈利、有權獲悉公司的經營狀況、有權轉讓自己的出資份額、有權通過股東會參與公司事務的管理、在公司解散時有權分配公司的財產等。對于股東的上述權利，《澳門商法典》都有所規定，而且還就股東為維護其權益，在公司未提起有關追究責任的訴訟時，股東有權依法提起有關的訴訟等制度作了規定。

3.保障債權人的合法權益

公司法的重要作用之一就是對債權人提供有效的法律保護。這是因為：其一，公司成立后，必然要與他人進行民商事活動，從而在公司和交易相對人之間形成大量的債權債務關系。這其中，由于一些公司商業信用低下，甚至有些公司會采取惡意逃避債務等手段，使與公司進行交易的債權人的利益受到嚴重侵害。其二，公司法上的有限責任制度作為一種風險分配機制，將股東投資的風險很大部分轉移給了債權人。雖然股東獲得有限責任的保護可以調動他們投資的積極性，但也不能排除股東利用有限責任的保護，違法對公司的資產進行挪用或擅自分配，或受利欲熏心的沖動而盲目冒險，使公司的財產根本不足以清償公司的債務，而股東又僅以其出資額為限承擔責任，以致造成債權人的債權受損。正是基于債權人在公司的經營活動中面臨的上述風險，世界各國或地區都將保護債權人利益作為公司法的主要宗旨之一。這不僅是債權人利益之所需，更是社會秩序維護之需要。長期以來，債權人利益的保護始終是社會基本秩序之所在。試設想，如果債權人的利益得不到有效的法律保護，誰還敢從事商品交易活動。沒人從事商品交易活動，經濟如何發展？民眾的生活如何改善？因此，對債權人利益的保護，實為社會秩序的維護，以債權為代表的利益，實已成為現代社會一切秩序的基礎所在。由此看來，公司法將債權人利益的保護作為重要的立法宗旨之一，實乃現代文明社會最正常也是最必要的事情。公司法正是通過規定公司的財產制度，包括確定公司的最低資本額、加強資信審查、嚴格會計和盈余分配等，以及規范公司的對外活動和確立公司法人格否認制度等，使依法成立的公司都具有基本的開展經營活動的能力和履行法定義務的能力，以及與公司經營規模相適應的承擔法律責任的能力，從而最大限度地保護債權人的合法權益。《澳門商法典》在內容規定上，同樣顯示出其保護債權人利益的理念，除上文所述的必要制度安排外，還規定公司或股東不行使公司作為權利人之損害賠償請求權時，公司債權人得基于擔憂公司財產擔保明顯削弱之理由而行使該權利。這一規定無疑十分有利于公司債權人的利益保護。

4.維護社會交易安全和經濟秩序穩定

在現代市場經濟條件下，公司是最主要的經濟組織。公司的經濟活動，尤其是股份有限公司的經濟活動，不僅與公司及與公司進行交易的相對人直接相關，對整個社會的交易安全和經濟秩序的穩定也至關重要。正因為如此，各個國家或地區都通過立法活動將公司的設立及其活動納入法制的軌道，以維護社會交易安全和經濟秩序穩定。例如，公司法規定各種公司必須具備的條件，規定各種公司的規格模式，從而限制、取消一些不符合條件的公司。對合乎條件、依法設立的公司則給予自主經營的發展空間。同時，公司法把公司活動也納入法制的軌道，規定了公司的財產制度和經營活動原則，規定公司必須健全其財務、會計制度，并向社會依法公開其有關的財產狀況，這就使公眾能夠及時、準確地了解公司承擔債務和責任的能力，保證交易活動的安全。國家則通過對公司業務活動情況和財務狀況的監督，及時查處各種違法行為，以保障社會經濟秩序的穩定。此外，公司法還規定了公司機關成員的職權及責任，這有利于公司機關成員正確履行其職責，從而保證公司正常有效地運轉，進而維護交易安全并保障社會經濟秩序的穩定。