第五節 主要國家的公司法考察
自1673年法國頒布《商事條例》至今，世界范圍內的公司立法已有三百多年的歷史[5]。其間，各國都致力于本國的公司立法，以至形成了在內容、體例等方面各有特色的公司法。對其中具有代表性的一些國家的公司法從歷史發展及內容等方面進行考察，對于公司法的學習與研究有著重要的理論價值和現實意義。
一 英國公司法
英國的公司立法對英美法系國家和地區的影響很大。英國既是工業革命最早開始的地方，也是資本主義經濟最早萌芽和發展的地方，因而也是公司立法最早的地方之一。但在資產階級革命勝利以前，嚴格來說，英國還沒有現代意義上的公司法。英國早期的公司立法主要采取兩種特許法的形式。一種是由英國國王授予一些經濟組織如東印度公司以壟斷貿易經營權的王室特許狀（Royal Charter）。特許狀會載明公司的性質、法律地位、權利以及股東的責任形式等內容。實際上，每一份特許狀就是一項組建公司的特別法令。另一種特許形式是由國會通過特別法（Act of Parliament），賦予電力、煤氣、自來水、鐵路等公益事業公司以確保公益事業發展所必須的特權，如土地征購權等。
伴隨著英國資產階級革命的勝利，以及資本主義經濟在英國的逐步發展，英國成文的公司法產生了。為了克服嚴格、煩瑣的特許立法形式與資本主義經濟發展極不適應的矛盾，1834年，英國國會通過了《貿易公司法》。該法規定，政府可用“專利證書”確認法人社團的全部或部分特權，而不必頒發特許狀。1843年，格蘭斯頓成為英國皇家貿易委員會主席，他促成了具有劃時代意義的1844年《合股公司法》的制定。該法首次允許私人不按國王或王室的特許法而以注冊的方式成立具有法人資格的公司，從而使公司的設立采用了法人準則設立主義。準則設立主義從根本上改變了法人的性質與發展方向：取得法人資格的通路向公眾敞開之后，在同一地域、同一行業成立若干相互競爭的公司完全是合法與正當的，行會再也無法維持排他性的世襲地位，行會之間劃分勢力范圍的邊界慢慢消失；法人失去了壟斷權和分擔國家部分職能的特殊地位，純粹是“私權”的享有者、“私法”上的主體。該法還劃清了個人合伙與合股公司間的界限。從特許設立到準則設立，是古代公司向近代公司進化的過程，它標志著市場由壟斷到競爭、由封閉到開放、由分割到統一的歷史轉折。因此，英國著名公司法學家高維爾稱譽格氏為“毫無疑問是現代公司法之父”[6]。
不過，1844年的《合股公司法》仍然規定公司的股東須對公司的債務負無限責任，因而它不能被稱為現代意義上的公司法。1844年《合股公司法》關于股東承擔無限責任的規定，與資本主義經濟發展對私人投資規模的需求不相吻合，因為只有實行股東的有限責任制度才能激發更多的私人投資。為適應經濟發展的需要，1851年，英國國會提出了《有限責任法案》。經過多年的激烈爭辯，1855年，英國《有限責任法》最終獲得通過并得到王室批準，第一次明文規定了有限責任原則。在此基礎上，英國于1856年通過了新的《合股公司法》，這是公司法史上第一個現代意義上的公司法。該法以有限責任形式為基礎，規定組建公司須有20名以上成員，并許可7名或7名以上成員僅承擔有限責任。但該法不允許銀行業與保險業設立公司。直到1857年英國頒布《合股銀行公司法》，銀行業才可組建公司。1862年，英國首次頒布了以《公司法》命名的法律，并使保險業也得以適用公司法并實行有限責任形式。此后，英國又先后多次對公司法作了修訂，并頒布了一系列單行特別法案。1908年，英國將1862年《公司法》及其后頒布的一系列補充單行法加以整理，制定了統一的公司法，即《合并公司法》。1948年，英國在將過去所有的公司法加以整理修訂的基礎上，頒布了《1948年公司法》。該法共有462條，是英國最有影響的公司法。此后，英國公司法的修改處于常態化，修改后的新公司法通過后，舊公司法即失效。在19世紀末，英國關于公司法的修訂便形成了一個慣例，每隔20年左右，由一個專家委員會對公司法進行一次審查，并提出修改意見。這種做法一直延續至今，只是20世紀中期以來，隨著世界經濟的全球化和復雜多變化，對公司法的修改日益頻繁了。1948年《公司法》至今已經過1967年、1972年、1981年、1985年和1989年的修訂，沿用至今。英國現行的公司法是1989年的《公司法》。與這些成文法大量存在的還有相關的公司判例法，也就是我們通常所說的普通公司法。
綜觀英國的公司立法，其公司法具有以下三個特點：①公司法主要調整股東承擔有限責任的公司和股東承擔有限保證責任的公司，即股東除依其認購的股本外，依章程規定，在公司財產不足清償債務時，還要在一定保證金額范圍內負補充責任。股東承擔有限責任的公司通常分為開放型公司（類似于中國內地的股份有限公司）和封閉型公司（類似于中國內地的有限責任公司），無限公司和相當于大陸法系的兩合公司，則由1890年通過的合伙法和1907年通過的有限合伙法調整。②公司法規定比較靈活、寬松。如對公司資本的最低限額、法定公積金制度均未規定。在英國公司法中，沒有監事會這種機構，但設有公司秘書一職，權限較大，負責董事會日常工作。③公司法的調整范圍比較廣泛。如公司的證券及破產等內容都詳盡規定在公司法中（英國破產法只適用于自然人），這明顯與其他很多國家不同。
隨著歐洲經濟一體化進程的推進，英國自加入歐洲經濟共同體后，根據歐盟的公司法指令，對公司法進行了大幅度的修改。1998年，英國就成立了公司法改革小組，目的在于使公司法進一步簡化和合理化，并與歐盟其他成員國的公司法相協調，這使得英國公司法與歐盟大陸法系國家的公司法漸漸統一。
二 美國公司法
美國的公司立法深受英國的影響。美國現代公司法主要是19世紀后期尤其是20世紀的產物。在19世紀之前，美國雖有關于公司設立的規定，但公司的數量較少，只是到19世紀之后公司的發展才有一個較大的飛躍。根據美國憲法的規定，聯邦議會不享有公司立法權，公司立法權屬于各州享有，因此，美國沒有全國統一的公司法，公司法由各個州自行制定。如紐約州早在1807年就頒布了第一個關于公司的法律，允許私人組建公司。不過，在當時的美國，有關公司的法律規范主要不是來源于立法機構的規定，而是來源于法院的判例。
為縮小甚至避免各州因自行制定公司法而導致的差異性，美國于1909年制定了統一的《股票轉讓法》，1928年制定了《統一商事公司法》，1950年制定了《標準商事公司法》（有的譯為《標準公司法》）。這些法律雖由聯邦制定，但卻沒有法律效力，只是供各州議會參考，只有經過各州議會通過它才對本州具有法律效力。因此，聯邦制定的這些法律實際上只是示范法。其中，《商事公司法》經多次修訂，較為重要的修訂有1969年、1984年、1991年和1999年四次修訂。1984年的修訂本被稱為《商事公司示范法修正本》，現已被美國約25個州采用，其他州則大多采用了更早的文本，主要是1969年的文本。1999年12月，美國又對《商事公司示范法修正本》作了實質性修訂，修訂文本被稱為《商事公司示范法》。盡管這部示范公司法沒有法律效力，但由于各州的公司立法大多采用了其條款，因而該法實際上起到了美國公司立法的示范與指導作用。
美國的公司立法雖受英國的影響，并同屬英美法系，但又具有其特點。首先，從內容上看，美國各州公司法與英國公司法存在很大差異，如美國公司法調整的范圍沒有英國公司法廣泛，有關公司的破產、證券交易等規范由聯邦議會制定，各州公司法對這些內容不作規定。其次，大多數的公司都按各州的公司法成立并進行活動。美國各州公司法中最為著名的是特拉華州公司法、加利福尼亞州公司法、紐約州公司法。美國一個州的公司法中所稱的外國公司實際上包括了美國以外的外國公司，也包括了美國該州以外的其他各州的公司。由于各州公司法規定的權利能力、優惠豁免、創辦公司的條件和收費、公司稅收等都不盡相同，有的差別還較大，這就使得公司的發起人可以根據各州的規定選擇在哪一個州設立公司。例如，根據美國特拉華州公司法的規定，公司的設立條件和程序較為便利和靈活，稅收和費用又較低，因此，許多外州的投資者便選擇到該州來設立公司，然后在該州或其他州進行營業。如今，在紐約證券交易所上市的公司中，有超過1/3是在特拉華州注冊的。[7]近年來，美國開始把注意力轉向制定專門或主要調整封閉型公司的成文法。長期以來，美國各州在制定公司法時，考慮的主要是開放型公司，而對封閉型公司考慮較少，封閉型公司主要由判例法調整。為彌補判例法“體系龐雜”、系統性和明確性欠缺的不足，無論是美國的統一公司法運動還是各州的公司立法活動，都逐漸將封閉型公司納入調整范圍。在調整封閉型公司的成文法中，最有代表性的是加利福尼亞州、特拉華州和紐約州制定的有關公司法律，其他各州有關封閉型公司的立法主要是從這些制定法演變而來。
三 法國公司法
法國是大陸法系的主要代表性國家之一，其公司立法對歐洲大陸和世界公司法的發展有一定的影響。1807年，拿破侖制定了《法國商法典》，其第一編商行為中的第三章就是關于公司的規定，但總共只有29條，過于簡單。后來，為了適應公司的發展需要，尤其是股份有限公司的發展需要，法國又頒布了一些單行法，作為對商法典的補充。其中，最主要的是1867年的《公司法》，規定了當時還沒有的有限責任公司外的所有各種公司形式，并對有關股份有限公司的舊有規定作了全面修改。1925年，法國制定了單行的有限責任公司法。1940年，法國又對1867年的《公司法》作了重要修訂。1966年，法國制定了統一的《商事公司法》，共509條，以取代以前的單行公司法等有關公司的法律。這部《商事公司法》是法國最新的公司法之一，內容充實，結構嚴謹。此后，法國對其作了多次修改，其中1988年的修改內容最多。目前，法國的《商事公司法》已成為其他一些國家或地區制定公司單行法的重要參考范本。
法國的公司立法具有以下明顯的特點。一是在立法體例上，先是將公司法納入商法典的內容，然后將公司法又從商法典中分離出來，制定統一的公司法。二是對公司的法律規制較為嚴格，公司法中的強制性規范較多。如法國《商事公司法》對公司發起人和經理人的欺詐行為作了許多限制性規定；對有限責任公司的最低資本額、股份轉讓和股份有限公司的財務報告等作了限制性規定；對有限責任公司、股份有限公司虧損超過原資本一半時作了強制減資的規定；不僅對違反公司法的行為的法律責任作了專門規定，而且還以較大篇幅就“刑事規定”作了專編規定等。三是法國的公司依其所從事的業務性質，可分為民事公司和商事公司，最初分別由《法國民法典》和《法國商法典》調整。民事公司實際上類似于合伙企業，沒有嚴格的資本要求，由經理對外代表公司，股東對公司債務負無限責任，但股東之間不承擔連帶責任。由于法語中“公司”與“合伙”是同一詞，加之《法國民法典》中除第九編“公司”外，并無專門關于合伙的規范，因此，一般認為，在法國，合伙是廣義公司的一種形式。在法國，民事公司主要包括建筑師公司、律師公司、會計監察公司、法律顧問公司、專利顧問公司、公證人公司等[8]。至于商事公司，就是我們通常意義上所說的公司，可分為合股公司（無限公司）、兩合公司、有限責任公司、股份有限公司、股份兩合公司、簡易股份公司等。此外，法國《商事公司法》還就子公司、參股公司和控股公司等作了專門規定。
四 德國公司法
德國也是大陸法系富有代表性的國家之一，其公司立法在世界范圍內同樣有著舉足輕重的地位。與法國一樣，德國也實行民商分立的立法體例。最早的德國公司立法是1861年的《普通德意志商法》，稱為舊商法典，其第二編就是關于公司的規定，后來發展為1870年的股份法和1884年的股份法。1892年，德國制定《有限責任公司法》，這是世界上第一個有限責任公司法，此后，許多國家或地區有關有限責任公司的立法也多以單行法的形式出現。德國統一后，于1897年5月頒布了《德國商法典》，稱為新商法典。新商法典就公司形式、業務內容等進行了總體規范，其第二編便定名為“商事公司及隱名合伙”，共五章，前四章分別就無限公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司四種類型的公司作出規定。1931年，德國又以單行法規對商法典中有關股份公司和股份兩合公司的規定進行修正。1937年頒布了《股份及股份兩合公司法》（簡稱股份法），商法典中關于股份公司及股份兩合公司的規定即告廢止。1965年，德國頒布了新的《股份公司法》，共五編410條，第一編為股份公司；第二編為股份兩合公司；第三編為聯合企業，對康采恩等聯合性企業（或稱集團公司、關聯企業）作了較為詳盡的規定；第四編為公司的合并等；第五編為罰則。新的《股份公司法》和較早前頒布的《有限責任公司法》，后來都經過了多次修訂，一直沿用至今。
德國公司法具有以下特點：（1）在立法體例上，采取商法典與單行公司法并存的模式，既在商法典中就公司法律制度作出專編的規定，對股份有限公司之外的其他形式的公司進行規范，股份有限公司則另以獨立的股份公司法來規范。至于有限責任公司，由于出現最晚，因而德國商法典中沒有規定有限責任公司，有限責任公司也專門通過單獨立法來予以規定。（2）公司立法具有更大的靈活性，任意性規范較多。例如，《德國有限責任公司法》沒有規定有限責任公司成員人數的限制，沒有規定有限責任公司股東將其股權轉讓給他人的限制，也沒有要求其公開財務報告等，小規模的有限責任公司還可任意選擇是否設立監事會等。（3）規定了特殊的公司治理結構，實行雙層委員會制與職工參與決定制度。在公司的治理結構中，股東會、監事會和董事會是三大主體，但其中的董事會（有的譯為理事會）和監事會的含義，與我們通常所理解的公司董事會、監事會截然不同。在德國，監事會是公司股東、職工利益的代表機構和企業經營的決策機構，類似于其他模式下的公司董事會，而董事會則是落實監事會決議、主持公司日常經營工作的執行機構，相當于其他模式下由經理人員組成的執行機構。此外，德國公司法還首創了工人參與決定制，即有一定數量的監事會成員是從職工中選舉產生的，通過職工代表進入公司領導機構（監事會）來實現對公司重大經營決策問題的參與決定。（4）規定了關聯公司（控股公司和參與公司）。德國公司法規定，集團公司是由集團控股的公司及其所擁有的幾個子公司或從屬公司一起組成的集團，并規定母公司或集團公司須為本身和子公司制備合并財務報表。（5）規定了靜止公司（Stille Gesellschaft）這一法律形式。靜止公司實際上是泛指擁有一位以上沒有投票權、不參與公司經營管理、但可根據公司章程享受一定比例利潤收益的靜止股東的公司，如股份公司中，擁有優先股、無投票權的股東即為靜止股東，擁有這樣股東的公司即為靜止公司。
五 日本公司法
日本的公司立法始于明治維新。1869年明治維新后，日本在引進西方國家先進科學和先進技術的同時，也引入了大陸法系國家的公司法律制度。早期的日本公司立法較多地受到法國的影響。1874年，日本開始制定公司條例，后由于日本準備編纂系統的商法典，于是采取了將公司法納入商法典的方式。1890年，商法典草案正式公布，其商事通則的第六章便是有關公司的規定。1893年3月6日，日本《商法典》獲得通過，并于同年7月1日起施行。1899年3月9日，日本頒布了新商法典，即現行《日本商法典》，其中的第二編共七章對公司制度作了較為全面而系統的規定，原有的公司立法也隨之失去效力。新商法典的頒布標志著日本公司法的正式形成。此時的《日本商法典》關于公司制度的規定帶有較濃厚的德國色彩。1938年，日本對公司法作了一些修改和補充，引進了當時歐美國家的最新公司制度，如增加了關于股份公司的特別清算制度。此外，1938年4月5日，日本還公布了一部單行的《有限公司法》。至此，日本大體上建立和完善了深受德國影響的現代公司制度。
第二次世界大戰以后，日本對公司法進行了較大的修改。其中，1950年的修改最為重要。此次修改主要是從美國公司法中吸收了大量內容，主要有：①借鑒美國的董事會制度，加強了董事會的權限，并實行累積投票制；②從法定資本制向授權資本制轉變，采取“折中授權資本制”；③廢除了股份兩合公司的法定形態，并引進了美國的無面額股份制度。總的來說，1950年《日本商法典》的修訂深受美國公司法的影響，這實際上是日本對其過往以大陸法系為基礎的公司法體系進行了一次重大改革，使其融合了兩大法系的最新成果，從而形成了兼容兩大法系公司法內容的公司法體系。
20世紀后半期隨著日本經濟的發展，日本的公司法多次進行了修訂。由于日本長期以來既沒有像法國那樣將公司法從商法典中分離出來，也沒有像德國那樣將股份法從商法中分離出來，并且因拘泥于商法體系與條文的完整性，導致商法典中公司篇的內容顯得較為凌亂。在商法典之外，日本又陸續制定了《日本有限公司法》、《日本商法特例法》、《日本附擔保公司債信托法》、《日本公司更生法》等。
為了適應公司現代化的需要，2005年6月29日，日本國會通過了《日本公司法典》。這是日本商事立法的一個重大變革。長期以來，日本的公司法淵源于商法典第2編、有限公司法和商法特例法，而《日本公司法典》的頒布則使各種公司法的規范得到了很好的整合并且統一法典化了。該法典也是日本歷史上第一部公司法典，其修訂無論在廣度上還是深度上都超過了過往歷次的修訂，是一次實質性的公司法修訂，內容涉及整個公司法制度，它標志著日本公司法制的現代化。其中，《日本公司法典》在幾個方面的修訂尤其值得關注。
1.“公司意義”表述的重大變化
日本原商法典第2編第1章第52條規定，“本法所稱公司，是以從事商行為為業的目的而設立的社團”。“依本編規定設立的以營利為目的的社團，即使不以從事商行為為業的，也視為公司。”與此相關，第54條規定，“公司是法人”。對此，《日本公司法典》作了修訂，其第2條規定，“公司指股份公司、無限責任公司、兩合公司、合同公司”。第3條則規定，“公司是法人”。由此可見，《日本公司法典》僅堅持公司是依照公司法設立的組織形式為股份公司、無限責任公司、兩合公司、合同公司的法人。在此之前，日本2004年修改民法時，也將原民法第35條第1款關于“以營利為目的的社團可以依據商事公司設立的條件設立法人”的規定予以刪除了。上述關于“公司意義”表述的這些變化充分表明：一方面，《日本公司法典》放棄了公司具有社團性的表述；另一方面，《日本公司法典》不再堅持用營利性概括公司的特征了。
2.取消有限公司，增加合同公司
日本1899年公布的商法典所確定的公司形式有無限公司、兩合公司、股份公司三種。1938年日本公布有限公司法后，增加了有限公司這種公司形式。公司的這四種形式一直維持了67年之久。2005年6月29日通過的《日本公司法典》則實現了股份公司與有限公司兩者的一體化，不再保留有限公司這種公司形式了，只是在股份公司的法律適用中，仍區別為股份轉讓受限的公司和股份轉讓不受限的公司。同時，《日本公司法典》引進了一種新的公司形式，即合同公司。這種公司實質上就是美國人創造的有限責任公司（LLC）。合同公司是法人，其股東內部關系適用合伙關系規則，即準用無限公司的規定，但股東承擔有限責任。
3.放棄最低資本金的規定，改革公司資本制度
首先是刪除了最低資本金的規定。為了公司的安全運營和保護債權人的權益，在公司盈余分配制度中設置了盈余分配的適用排除措施，即《日本公司法典》第458條規定，“從第453條至458的規定，對股份公司的凈資產額低于三百萬日元的情形，不適用”。其次是從實行折中授權資本制改行授權資本制。《日本公司法典》刪除了原先商法典中關于公司設立時股份發行數的規定，允許公司股東會授權董事會募集股份，這表明，日本股份公司從原先的折中授權資本制改行授權資本制了。最后是進一步健全了公司取得自己股份的制度。對于公司所取得的自己的股份，不承認其請求分配權及其他自益權；注銷自己股份以外的股份時，由股份公司將其回購之后注銷。同時，規定了通過市場交易、公開收購以外的方法取得自己股份的程序等。
4.股份公司機關設置的靈活多樣化
根據日本《關于公司法制現代化的綱要》確立的立法政策，股份公司的機關設置在遵照下列原則下，可任意設置董事會、監事、監事會、會計參與、會計監察人或三委員會（指名委員會、監察委員、薪酬委員會）等各機關：①在所有的股份公司中除股東大會外，必須設置董事。②設置董事會時，必須設置監事（含監事會）或三委員會等中的一個機關。但是大公司以外的股份轉讓受限的公司（所有種類的股份均為轉讓受限的股份公司）中設置會計參與的情形，不在此限。③股份轉讓受限的公司以外的股份公司必須設置董事會。④監事（含監事會）與三委員會等不能同時設置。⑤不設置董事會時不得設置監事會以及三委員會等。⑥設置會計監察人時必須設置監事（含監事會）或三委員會等（在大公司且屬非股份轉讓受限的公司的股份公司，為監事會或三委員會等）中的一個機關。⑦不設置會計監察人時不得設置三委員會等。⑧大公司必須設置會計監察人。根據以上原則，《日本公司法典》對股份公司的機關設置作了具體規定，以供不同類型的股份公司選用。
5.完善董事任職資格和董事責任的規定
在董事任職資格上，一是將“破產宣告且尚未恢復權利者”從任職消極事由中刪除；二是將犯有證券交易法和破產法規定的有關罪行，而被處以刑罰，且自其執行完畢或者不接受其執行之日起未經過兩年者列入任職的消極事由。至于董事責任的歸責原則，則向過失責任轉變，但是，對于向股東提供利益的董事等的責任仍維持為無過錯責任。不過，對于董事責任歸責原則的變化，日本國會還是表現出了一定的疑慮，在通過《公司法典》的附帶決議中就指出，“從今后的狀況來看，有必要對董事對公司的責任進行再探討”。
6.股東代表訴訟的合理化
相比較原先商法典規定的股東代表訴訟制度，《日本公司法典》關于股東代表訴訟的規定更加合理化：一是規定了不能提起股東代表訴訟的情形，即責任追究等之訴以謀求該股東或第三人的不正當利益或給該股份公司造成損害為目的的情形，不再提起股東代表訴訟的范圍之內。二是規定了股份公司在接到來自股東的關于對董事責任提起訴訟的請求，在提起訴訟的期間未提起訴訟時，必須不遲延地向該請求者以書面形式或其他法務省令規定的方法通知不起訴的理由。三是吸收判例經驗，規定了因公司重組在訴訟過程中原告失格者繼續進行訴訟的情形。
六 中國內地公司法
中國內地的公司立法是隨著內地改革開放后公司的產生和發展而逐步展開并完善的。改革開放初期，聯合公司及外商投資公司得到了迅速發展，后來股份制公司組織也開始興起，尤其是沿海城市及其他中心城市，一批股份有限公司、有限公司紛紛設立，其中有些股份有限公司還面向全省或全國發行股票。為對股份制公司進行管理，全國許多地方制定了一些地方性的規定，如1992年發布的《深圳市股份有限公司暫行規定》和《上海市股份有限公司暫行規定》等。
其實，早在1983年，因應內地公司組織的迅速發展迫切需要法律規范的形勢要求，國家有關機關便開始醞釀公司法的起草。最初起草的是統一的公司法草案，后改為分別起草有限公司條例和股份有限公司條例草案。1992年，當時的國家體制改革委員會制定并發布了《有限公司規范意見》《股份有限公司規范意見》。這兩個規范意見是公司法頒布前實際適用的兩個法律文件，對中國公司的規范發展起到了積極作用。由于這兩個文件主要是規定國有企業進行股份制改造試點方面的問題，加上屬于效力較低的部門規章，因而有很大的局限性。為了適應國家對統一適用的公司法的迫切需要，國務院抓緊了公司法的起草工作，并于1992年8月正式提請全國人大常委會審議《有限責任公司法草案》。全國人大常委會在審議時，委員們指出，為了適應社會主義市場經濟發展的需要，應當制定一部覆蓋面更寬一些、內容比較全面的公司法。為此，全國人大常委會法制工作委員會在國務院和有關部門擬訂的上述條例草案、規范意見和法律草案的基礎上，起草了《公司法草案》，并于1992年12月提交第七屆全國人大常委會第三十次會議審議。后經多次征求意見和修改，1993年12月29日經第八屆全國人大常委會第五次會議審議通過，中華人民共和國成立后的第一部《公司法》由此正式誕生，并于1994年7月1日起實施。
1993年制定的《公司法》共有11章230條。該法規定的公司形式只有有限責任公司和股份有限公司兩種。由于1993年《公司法》制定時，我國剛剛確立“市場經濟體制”的改革目標，公司法律理論的研究還不深入，公司制度的實踐也不豐富，社會各界對于公司的認識還處于啟蒙階段，因此，整個公司立法過程基本就是參照國外大陸法系國家公司法典的內容，有所創新之處，也集中體現在國有公司特殊規則和保護規范上。而且立法者不得不考慮的是，1993年《公司法》出臺后，內地出現了公司法與其他企業法交叉的現象，從而出現了許多不協調的問題。因此，1993年《公司法》出臺不久，公司法的修訂就始終屬于熱點問題。
1999年12月25日，第九屆全國人大常委會十三次會議對1993年《公司法》進行了第一次修訂，內容主要涉及兩個方面：一是增加了國有獨資公司設立監事會以及監事會的組成、職權等內容；二是增加了關于支持高新技術股份有限公司發展的規定。2004年8月，為與已于2004年7月1日施行的《行政許可法》及時銜接，全國人大常委會于2004年8月28日對《公司法》僅作了刪除一款的修訂。這兩次修訂因涉及的內容很少，因而均未能真正滿足社會經濟發展的需要，公司法的修訂工作仍在繼續中。在經過多次征求意見和完善后，2005年10月27日，第十屆全國人大常委會十八次會議通過了公司法的修訂。這次修訂是內地《公司法》的第三次修訂，也是修改幅度最大的一次，涉及的內容十分廣泛。從修改的內容看，主要有以下幾個方面：
1.完善了公司設立和公司資本制度方面的規定
主要包括：①較大幅度地下調了公司注冊資本的最低限額，除募集設立的股份有限公司外，公司的注冊資本還可分期繳足；②擴大了法定出資形式，明確規定非貨幣出資可達70%；③確立了一人公司制度；④增加了股份有限公司定向募集設立方式；⑤修訂了有限責任股東及股份有限公司發起人人數的限制；⑥取消了公司轉投資限額的規定；⑦取消了設立股份有限公司須由國務院授權的部門或省級政府批準的規定；⑧未絕對禁止公司成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。
2.修改完善了公司法人治理結構方面的規定
主要包括：①完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規定；②在治理結構方面，賦予了公司章程更大的自治權，這在有限責任公司體現得更為明顯；③增加了監事會的職權，完善了監事會會議制度，強化了監事會的作用；④允許公司在董事長、執行董事和經理之間任意確定一人為法定代表人；⑤設專節完善上市公司治理結構，明確規定了上市公司獨立董事制度，對設置董事會秘書也作了規定，并增加了規范關聯交易的規定；⑥就公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作了更為明顯具體的規定。
3.健全了股東尤其是中小股東利益的保護機制
主要包括：①保障股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計賬簿的規定；②增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定；③增加了有限責任公司股東退出機制的規定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可要求公司收購其出資，退出公司，若公司不能與股東達成股權收購協議的，股東可向法院起訴；④增加了股東代表訴訟的規定，當公司董事、經理等高級管理人員侵犯了公司的權益，而公司不予追究時，股東可依法向法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益；⑤明確規定陷于僵局時股東享有解散公司的請求權；⑥有限責任公司股東名冊登記采取對抗原則，而非登記生效原則，便于股東主張權利。
4.增加了公司社會責任的內容
公司的運作不僅關系股東、職工等內部利害關系人的利益，也對市場經濟秩序和社會公共利益發揮著重要影響。公司及其股東、董事、監事在追求公司利潤最大化的同時，也必須承擔一定的社會責任，并履行相應的法律義務。對此，新修訂的《公司法》作了必要的反映，如在總則中第5條規定，“公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。”
5.進一步強化了對勞動者利益的保護和職工對公司管理的參與，規定了1/3的職工監事的最低比例和職工董事的自愿設置
6.明確規定了公司法人格否認制度
這是為了防范濫用公司法人格制度的風險、保證交易安全、保障公司債權人的利益、維護社會經濟秩序所作的一種必要的制度安排。
7.明確規定了中介機構弄虛作假的賠償責任，這有利于強化中介機構的誠實義務與法律責任
總之，中國內地2005年對公司法的修訂，與國際上普遍推行的軟化資本約束的立法潮流相適應。這次修訂進一步健全了公司法律制度，對于建立和完善市場經濟體制，促進經濟的健康發展，提供了更強有力的法律保障。當然，《公司法》的這次修訂也存在有待繼續完善的地方，繼續深化公司法的理論研究和探索，從而進一步豐富和完善公司法，仍是一項長期而艱巨的任務。