1.3 北交所理念和規則體系

1.北交所理念

北交所以新三板精選層為基礎，堅持錯位發展：按照“堅守一個定位、處理好兩個關系、實現三個目標”的原則，北交所將整體平移精選層各項基礎制度，探索建立適合創新型中小企業特點的發行上市制度和信息披露制度安排。

（1）堅守“一個定位”

北交所牢牢堅持服務創新型中小企業的市場定位，尊重創新型中小企業發展規律和成長階段，提升制度包容性和精準性。

（2）處理好“兩個關系”

一是北交所與滬深交易所、區域性股權市場堅持錯位發展與互聯互通，發揮好轉板功能；二是北交所與新三板現有創新層、基礎層堅持統籌協調與制度聯動，維護市場結構平衡。

多層次資本市場錯位發展與互聯互通如圖1-2所示。

（3）實現“三個目標”

一是構建一套契合創新型中小企業特點的涵蓋發行上市、交易、退市、持續監管、投資者適當性管理等基礎制度安排，補足多層次資本市場發展普惠金融的短板。二是暢通北交所在多層次資本市場的紐帶作用，形成相互補充、相互促進的中小企業直接融資成長路徑。三是培育一批專精特新中小企業，形成創新創業熱情高漲、合格投資者踴躍參與、中介機構歸位盡責的良性市場生態。

2.北交所規則體系

北交所總體平移精選層各項基礎制度，堅持北交所上市公司由創新層公司產生，維持新三板基礎層、創新層與北交所“層層遞進”的市場結構。北交所設立的目的在于承接新三板目前機制，加大對中小企業的融資支持。

北交所相關基礎制度的確立將加速中小企業上市，豐富退出途徑，隨著北交所成為服務于創新型中小企業上市的主陣地，未來中小企業將在上市融資的全流程中獲得更好的支持，其上市進程將得以加快。

2021年9月3日晚，中國證監會發布《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續監管辦法（試行）》《證券交易所管理辦法》等征求意見稿，意見反饋截止時間為10月3日。

2021年9月5日晚，北交所發布《北京證券交易所股票上市規則（試行）》《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》等首批業務規則征求意見稿，意見反饋截止日為9月22日。北交所整體設立思路和基礎制度框架基本出爐，形成了一套契合中小企業特點的差異化制度安排，探索出一條資本市場支持服務中小企業科技創新的普惠金融之路。

2021年9月10日，北交所第二批業務規則向市場征求意見，分別為公開發行并上市、上市公司再融資和重大資產重組審核規則。上述三件業務規則吸收借鑒了科創板、創業板試點注冊制經驗，總結了前期新三板精選層的有關實踐，形成了契合創新型中小企業發展規律和需求特點的制度安排。

2021年10月30日，中國證監會發布北交所發行上市、再融資、持續監管三件規章以及相關的十一件規范性文件。北交所發布上市與審核四件基本業務規則及六件配套細則和指引正式稿。

2021年11月2日，北交所正式發布《北京證券交易所交易規則（試行）》《北京證券交易所會員管理規則（試行）》兩件基本業務規則及三十一件細則指引指南。至此，北京證券交易所七件基本業務規則已全部發布。北交所指出，11月2日發布的三十一件細則指引指南涵蓋發行上市、融資并購、公司監管、證券交易、會員管理等方面。相關規則總體延續了全國股轉系統精選層行之有效的制度安排，并按照試點注冊制、上市公司監管和交易所職責相關的上位法進行了調整優化。北交所還將陸續發布涉及QFII和RQFII證券交易、發行上市審核標準的適用要求等相關業務規則，持續做好市場制度體系建設。

2021年11月12日，北交所發布了《北京證券交易所合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者證券交易實施細則》《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》等六件業務規則。上述規則連同前期發布的四十五件業務規則，涵蓋發行上市、融資并購、公司監管、證券交易、會員管理以及投資者適當性等方面，形成了北交所自律規則體系。

至此，北交所的基本業務規則已全部發布。北交所的各項規則和證監會的規章、規范性文件，共同構建起一套能夠與創新型中小企業特點和成長階段相符合的北交所制度規則體系。北交所的規則體系體現出的針對性、精準性和包容性的特點，切實考慮了中小企業發展規律。北交所規則體系如圖1-3所示。

目前，北交所相關規則體系有以下主要特點。

（1）融資準入方面

突出創新型中小企業經營特點，總體平移精選層發行條件以及有關盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等方面的上市條件，提升包容性和精準性。完善公開發行、定向發行融資機制，豐富市場融資工具，提供直接定價、詢價、競價等多種定價方式，進一步貼合中小企業多元化需求。

北交所的上市準入條件與科創板、創業板準入條件橫向對比，北交所單獨對上市公司加權平均凈資產收益率、營業收入增長率做出要求，符合中小企業追求高成長性的規律。其對預計市值、累計凈利潤、營業收入、研發投入占比的要求都遠遠低于科創板、創業板，體現出新規的包容性。

（2）交易制度方面

堅持精選層較為靈活的交易制度，實行連續競價交易，新股上市首日不設漲跌幅限制，自次日起漲跌幅限制為30%，增加了市場彈性。堅持合適的投資者適當性管理制度，促進買賣力量均衡，防范市場投機炒作。

橫向對比科創板、創業板，北交所的常規漲跌幅限制為30%，而科創板、創業板僅有20%。縱向對比，基礎層和創新層集中競價交易的漲跌停幅度分別為跌幅50%、漲幅100%。同時，營業部及交易單元的公示條件也發生相應改變。交易機制上，基礎層、創新層繼續采用做市商交易、集合競價交易、大宗交易，北交所采用連續競價交易、盤后固定價格交易、大宗交易。北交所交易機制的改進有效增加了交易資產的流動性，提升定價與成交效率。

（3）持續監管方面

嚴格遵循上市公司監管法律框架。一方面，各項要求與《證券法》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）關于上市公司的基本規定接軌，壓實各方責任。另一方面，延續精選層貼合中小企業實際的市場特色，強化公司自治和市場約束，在公司治理、信息披露、股權激勵、股份減持等方面形成差異化的制度安排，平衡企業融資需求和規范成本。

（4）退出安排方面

維持“有進有出”“能進能出”的市場生態，構建多元化的退市指標體系，完善定期退市和即時退市制度，在尊重中小企業經營特點的基礎上，強化市場出清功能。建立差異化退出安排，北交所退市公司符合條件的，可退至創新層或基礎層繼續交易，存在重大違法違規的，應當直接退出市場。

北交所交易類強制退市的考核周期縮短為60個交易日，橫向對比，科創板及創業板均為120個交易日。在流動性充足的情況下，加速劣質公司出清有利于市場健康發展。

（5）市場連接方面

加強多層次資本市場有機聯系，豐富企業成長路徑。在新三板創新層、基礎層培育壯大的企業，鼓勵繼續在北交所上市。同時堅持轉板機制，培育成熟的北交所上市公司可以選擇到滬深交易所繼續發展。

轉板機制不僅是實現互聯互通，構建多層次資本市場的核心，還是防止北交所優質企業流失的關鍵，不僅解決了優質企業主動摘牌離場的問題，還為創新型中小企業的發展打通了直接融資的各層級通道。

截至2021年11月2日，北交所基礎制度體系如表1-1所示。