寫一本關(guān)于有限責任公司法律制度的書是我近年來的愿望。有限責任公司是中小企業(yè)普遍采用的組織形式，其對社會生活的影響雖然不像上市公司那么受到關(guān)注，不過由于其數(shù)量眾多遠非上市公司所能比，其實際影響可能超過上市公司。然而，針對有限責任公司法律制度進行專門研究的著作并不多見。本書就是對這一方面的一種嘗試。無論是1993年《中華人民共和國公司法》（本書簡稱《公司法》）還是2005年《公司法》，其對股份有限公司的規(guī)定比有限責任公司更為細致。究其原因，有限責任公司比股份有限公司更具契約性，所以法律應(yīng)就股份有限公司方方面面作出較為明確具體的規(guī)定，并賦予有限責任公司更多意思自治的空間。這一做法無疑是正確的，不過任何事物都具有兩面性，這同時又給中小投資者“制造”了問題——中小投資者在設(shè)立、經(jīng)營有限責任公司過程中的自治空間有多大？實踐中，不少有限責任公司股東之間、股東與管理層之間的糾紛往往就存在于這些自治領(lǐng)域，糾紛的當事人渴望了解適用于有限責任公司的法律制度并以之解決他們的問題，而《公司法》關(guān)于有限責任公司的規(guī)定并不能滿足他們的需求。探究這些糾紛，尋求合理可行的解決機制是公司法律制度必須回答的問題。這就是本書的主要寫作動機。

實用主義的出發(fā)點決定了本書實用主義的研究思路。畢竟，應(yīng)用性是法學的重要特征之一，對于公司法律制度而言更是如此。說到實用主義，并非指本書不重視對有限責任公司法律制度的理論研究，而是強調(diào)理論研究的目的是解決實踐中存在的問題。本書盡可能貼近有限責任公司實踐，力求解決公司組織方面的諸多問題，對實踐中爭議比較大而廣大投資者又比較關(guān)注的問題，如有限責任公司股東身份的認定、股東查閱權(quán)、公司承包合同的合法性、股東代表訴訟等均進行了較為深入的理論探究，繼而在此基礎(chǔ)之上提出了相應(yīng)的解決對策。

與公司法律制度類著作相比，本書最有特色之處就在于“有限責任公司小股東的特殊保護”一章。該章從小股東保護的一般理論出發(fā)，分析了我國有限責任公司小股東可以對抗大股東的法定權(quán)利和約定權(quán)利。這既是本人對《公司法》進行研究的結(jié)果，也是多年教學和實務(wù)經(jīng)驗的結(jié)晶。

人生也有涯，而知也無涯。雖然我對公司法有濃厚的學術(shù)興趣，奈何才疏學淺，文中議論難免貽笑大方，縱然偶有見地，亦是前輩教誨之功。懇請廣大讀者批評指正。

是為序。

吳高臣

2008年11月