如何重新梳理公司的股權架構
接下來，我將用一個案例來向大家講解如何梳理公司的股權架構，使之趨于合理化。
有一次，我被浙江某個企業的老板請去，花了一上午的時間與其探討這家企業的股權架構問題。
事情是這樣的：這家企業老板在20世紀90年代末開始創業，創建了一家做建材的公司，這也是他的第一家公司。后來，這家建材公司發展壯大，賬（外賬，或叫稅務賬）上有了1000萬元的利潤，老板就想開第二家公司，專門做工程。
那么，假如成立這個工程公司需要投資1000萬元，有以下兩種方法：
第一種，建材公司直接投資一個工程公司，花掉1000萬元。
第二種，老板本人投資這個工程公司，錢可以順利地到位，注冊資本金1000萬元。
使用第一種方法可能導致的結果是：萬一有一天建材公司想注銷不做了，而工程公司越做越大時，建材公司將會無法注銷，因為是建材公司投資的工程公司，而且建材公司承擔了大量的稅務風險，所以注銷時會比較麻煩。
第二種方法可能導致的結果是：老板把30%的股份分給建材公司的高管，然后老板的注意力、精力和工作時間全部轉移到工程公司上，如果工程公司賺了錢，拿一部分利潤給工程公司高管分紅，是正常的。但是如果工程公司的利潤上繳給建材公司（母公司），再把這筆錢拿一部分用來給建材公司的高管們分紅，老板就不愿意了。他才不希望將工程公司辛辛苦苦賺的錢，拿出一部分分給別人（非工程公司高管）。老板希望建材公司和工程公司能夠分開，彼此是兄弟公司，出了事情誰也不影響誰，各公司高管分各公司的利潤。
而要想讓兩家公司成為兄弟公司，老板就應該直接把1000萬元投資進來，而不是用建材公司投資。
那么，如何將建材公司賬上的1000萬元的資金裝進老板的口袋呢？有人覺得老板可以直接把1000萬元借走，但用這種方法，借走的錢永遠在建材公司的賬上，而且老板還要為此支付利息，資金通道沒有打通；還有人覺得可以把錢分紅給老板，可是按照法律，分紅要繳納20%的個人所得稅，1000萬元最終只剩下800萬元，損失200萬元。
我梳理了一下該公司的股權結構，就解決了這個問題。公司的原股權架構非常簡單（見圖2-2），股份都在老板手里，所以形成開設新公司的障礙。
圖2-2 公司原股權架構
這個老板應該首先成立一個X投資公司，在X投資公司下面開設建材公司、工程公司及未來要成立的節能環保材料公司。其股權結構，如圖2-3所示。
圖2-3 公司修改后的股權架構
在新的股權架構下，建材公司有1000萬元的利潤要分紅，就應該分給X投資公司，而X投資公司是一個法人，也是一家企業，不需要繳納個人所得稅。國家有規定，利潤分給企業法人時，在法律上叫作“居民企業之間分紅免稅”，那么建材公司的利潤分給X投資公司是免稅的（但如果X投資公司把利潤分給老板的話，老板依然要繳納所得稅）。
現在，X投資公司有了1000萬元，就可以用這1000萬元來投資成立工程公司。假設后來工程公司賺了800萬元，并且建材公司又賺了500萬元，一共1300萬元的利潤再分給X投資公司，那么X投資公司就可以用這1300萬元來注冊成立節能環保材料公司，并且不用繳納個人所得稅和企業所得稅。
這樣，融資的通道就打通了，但應注意的是：這四家公司的任何一家想要分紅給老板，老板還是要繳納個人所得稅的。而只要資金在這幾家公司轉動（分紅或投資），是不需要繳納個人所得稅的。
對于民營企業的老板來說，賺的錢會有一個財富分割點，一部分叫私人財富，一部分叫公司財富。其中，把錢從公司拿回家，變成私人財富則需要繳納個人所得稅。
當然，有些老板會問：“我確實有需要，要把錢拿回家來花，怎么辦？”這時，可以這樣計算：假如一個老板一年賺1000萬元，那么他個人一年只需要消費100萬元或200萬元就足夠了，因為買房、買車、參加各種培訓、管理咨詢等都可以用X投資公司的錢。
所以，如果一個老板一年賺1000萬元（凈利潤），可以把家庭和個人消費減少到最低，只消費100萬元即可，剩下的900萬元完全可以沉淀在X投資公司中。這么一來，這900萬元就可以省下20%的個人所得稅，也就是省了180萬元，但是帶回家中消費的100萬元是需要繳納個人所得稅的。也就是說，1000萬元的營業利潤，只繳20萬元的個人所得稅即可。
梳理好企業架構，不但能夠節省資金，還能把企業的資金通道完全打通。這樣，老板的財富就有了流動的空間。
在上述案例中，X投資公司沒有任何業務，也不涉及開發票的問題，完全充當老板錢包的角色。這個投資公司當然也需要報稅，可以零申報，也可以報幾十或幾百塊錢的虛擬收入。
X投資公司只做一件事情，就是投資，然后接受分紅。投資公司接受的分紅是建材公司、工程公司和節能環保材料公司賺錢以后的分紅，這部分分紅的錢已經在相應公司繳過企業所得稅了，所以X投資公司再接受分紅的時候是不需要繳稅的。
有些公司老板已經開設了幾家公司，并且在這些公司占有股份了，不知道如何再設立一家X投資公司。其實這種情況操作起來也比較簡單。比如，老板可以找別人借1000萬元用來成立X投資公司，然后這筆錢就到了X投資公司的賬上。假設建材公司的注冊資本金（凈資產）是200萬元，投資公司用200萬元購買建材公司的股權，建材公司的股東最早就是老板本人，這相當于老板的X投資公司買了老板本人的股權。此時，X投資公司需要把這200萬元支付給老板。在這個環節中，很多老板容易出現邏輯上的錯誤，認為X投資公司要把錢給建材公司，其實不然，這筆錢應該支付給建材公司的主人，也就是老板本人。這樣，X投資公司可以把建材公司、工程公司、節能環保材料公司的股權全部買過來，費用全部支付給老板本人，老板拿到錢以后就可以還給別人了。
最理想的狀況是X投資公司付出的錢正好等于這幾家公司凈資產的總和，但在股權購買的過程中還會產生稅費。建材公司賣給X投資公司的時候會產生稅費，稅額取決于建材公司上報給稅務局的資產負債表中的未分配利潤或凈資產的增值額。比如，建材公司最開始用100萬元注冊，現在凈資產達到500萬元，說明公司增值了400萬元，那么這400萬元是需要繳稅的，但這個稅是一次性的，后面只要把企業股權架構梳理好，那么以后每年都可以省下不少個人所得稅。