2.2　財務盡職調查：標的公司財務數據評估

投資者進行財務盡職調查的目的是了解公司的財務狀況，掌握公司資金運轉的信息，客觀分析公司的優劣，對公司未來的發展趨勢做出預測以及信用評估。為了達到這個目的，公司要全力配合投資者，力求讓投資者在賺取最大利潤的同時，不承擔過高的商業風險。

2.2.1　主要調查方面

在配合投資者進行財務盡職調查時，公司最好提供詳細的財務報告，以及現金流、盈利和資產事項、現行會計政策、未來價值預測等信息。

（1）財務報告

投資者通常會通過財務報告來了解公司的財務狀況以及經營成果。在財務報告中，除了要有資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表以外，還要有附表、會計報表附注、財務情況說明書。

一份完整的財務報告不僅可以讓投資者了解公司近年來的財務狀況，還可以幫助投資者預測公司未來的發展趨勢。下面以大家非常熟悉的阿里影業為例進行說明。

2019年，阿里影業參與的很多電影都在票房上取得了驚人的成績，如《流浪地球》《我不是藥神》《西虹市首富》等。阿里影業發布的財務報告顯示，2019年，其收入為30.34億元，較2018年增長9%。而凈虧損則從2018年的12.45億元收窄為10億元。阿里影業的業務主要有內容制作和研發、宣傳發行、娛樂電商和海外業務四項，如圖2-1所示。

綜上，通過財務報告，投資者對阿里影業的經營現狀有了明確認知。這些數據展示了阿里影業的業務情況，可以幫助投資者對其未來發展方向進行預判。在向投資者展示了亮眼的財務報告以后，阿里影業將更容易獲得融資。

（2）現金流、盈利和資產事項

現金流直接影響著公司的發展命脈。京東曾經連年虧損，但仍然得到融資且在美股備受追捧，主要原因就是其擁有著充沛的現金流。通過向投資者提供現金流指標，公司可以更全面地展示自己的財務狀況，以及在經營過程中的盈利能力。

盈利能力體現公司利用現有資產創造收益的能力，是投資者衡量公司價值的一個重要因素。公司的盈利能力越強，投資者投資的可能性就越大。因此，公司應該正確、公正地評價自己的盈利能力，并將評價結果與投資者分享。

資產越多，公司產生經濟效益的能力越強。因此，在財務盡職調查中，公司應該讓投資者了解公司的資產，幫助投資者預測公司能產生的經濟效益。投資者通常會查看資金明細表，核查大額貨幣的流出和流入，公司需要為其提供這方面的資料。此外，公司還需要配合投資者制作資產調查報告，以打消投資者在資產風險上的疑慮。

（3）現行會計政策

會計政策具有合法性和相對獨立性，會受到組織形式、資本結構、國家政策、經濟形式等因素的影響。公司需要讓投資者與會計師和相關財務人員溝通，查閱財務資料，調查現行會計政策，以幫助投資者了解當前的經營狀況以及可能面臨的問題。

此外，公司要配合投資者對會計主體進行調查。會計主體的全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本形式、性質、主營業務等基本情況是投資者要重點審查的。還有會計主體的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖也是投資者要了解的內容。

（4）未來價值預測

通過對財務報告進行分析，公司可以將過去的業務情況和現在的盈利狀況，以及未來價值預測情況展示給投資者。另外，通過現金流量的總和，可以讓投資者了解公司的價值，有利于投資者判斷公司是否具有市場優勢。這樣一來，投資者會進一步思考對公司的投資是否可以獲得可觀的利益回報。如果投資者對公司很滿意，那就更容易為公司投資。

2.2.2　財務審計準備

財務審計是為了讓投資者了解公司的資產、負債和盈虧的真實情況。在財務審計方面，公司要準備銀行流水賬單、銀行對賬單、資產負債表、現金流量表、審查損益表。

（1）銀行流水賬單

在接受投資者的財務盡職調查時，公司要提供詳細的銀行流水賬單。銀行流水賬單可以體現公司在一段時間內與銀行之間發生的存取款業務交易。銀行流水賬單的進項表現的是貸方，出項表現的是借方，主要形式有卡存、現存、轉入、工資、續存、網銀轉賬等。

在一份清晰的銀行流水賬單中，蘊含了很多關于公司財務狀況的信息。通過對其進行調查，投資者可以計算出公司的主要客戶以及供應商占比。此外，公司也可以通過與其他公司合作的長期性與穩定性，向投資者展示自己服務品質的高低。

流水賬單上的每月現金出入可以體現公司的資金周轉情況，有利于投資者對公司的盈利情況有一個了解。此外，公司還可以借此向投資者證明自己是真正在進行生產經營。銀行流水賬單也可以幫助公司向投資者證明自己不存在洗錢、套現之類的違法行為。

銀行流水賬單需要雙方一同到銀行打印，這就從獲取流程上避免了公司私自改動的可能性，保證了相對的真實性與可靠性。因此，對于銀行流水賬單，投資者通常是非?？粗氐摹Ｔ诖蛴×魉~單時，公司應該注意一些問題，例如，必須將公章、財務章、經辦人私章帶齊。銀行一般默認打印6個月以內的流水賬單，如果公司想打印1～3年的流水賬單，還需要向銀行繳納一定的費用。

（2）銀行對賬單

銀行對賬單有助于向投資者證明公司財務制度的有效性。銀行對賬單具有客觀性、真實性、全面性等特征，是反映公司與銀行資金流轉的記錄。銀行對賬單的內容包括銀行名稱、幣種顯示、交易發生日期、摘要（資金去向）、票據號、付款方式、借方、貸方和余額等。

公司要保證自己沒有重新設置財務賬簿，或者會計憑證獨立裝訂成冊的情況。此外，公司必須仔細核查銀行對賬單，以確保最近的付款記錄全部符合基礎商務合同。

（3）資產負債表

提供資產負債表的主要目的是讓投資者了解公司對于財務狀況的反應程度，也可以向投資者證明公司的會計信息質量。公司可以以此為依據讓投資者了解資產和權益的變動情況，幫助投資者對財務現狀作出客觀評價。

資產負債表的主要內容包括貨幣資金、長/短期投資、應收票據、應收賬款、壞賬準備、預付賬款、應收補貼款、存貨、待攤費用、待處理流動資產凈損失、一年內到期的長期債券投資、其他流動資產、固定資產原價、固定資產折舊、固定資產清理、在建工程、無形資產、遞延資產、其他長期資產、遞延稅款、短期借款等。

資產負債表分為資產、負債和所有者權益三個部分。這三個部分構成了“資產=負債+所有者權益”的會計等式，同時也是整個資產負債表的核心理論依據，如圖2-2所示。

資產指的是公司可以支配的錢與物；負債是借于他人且必須償還的部分；所有者權益是投資者可以獲得的利益。資產和負債又可以分為流動、非流動兩種。需要注意的是，資產總計等于負債與所有者權益總計之和，如圖2-3所示。

在接受投資者的財務盡職調查時，公司可以通過資產負債表中的凈資產比率、固定資產凈值率、資本化比率來證明財務結構的合理性。此外，流動比率和速動比率可以體現公司償還債務的能力；每股凈資產可以體現股東對于公司凈資產所擁有的權益。通常情況下，這個指標越高，每股股票的價值越高，投資者為公司投資的概率就越大。

（4）現金流量表

在配合投資者調查現金流量表時，為了保證效率和質量，公司應該提供以下信息。

① 經營投資活動和籌資活動產生的現金流量。

② 經營活動產生的現金流量及其變動情況。

③ 現金流量凈額（如果現金流量凈額持續為負或者遠低于同期凈利潤，公司還需要配合投資者進行專項核查，以證明自己的盈利能力和持續經營能力）。

④ 最近3年經營活動產生的現金流量凈額。

（5）損益表

損益表能夠反映公司在某一特定會計期間內的經營成果是否真實可靠。在接受投資者對損益表的審查時，公司應該將重點放在資本利潤率上。損益表的主要項目包括營業收入、營業利潤、利潤總額、凈利潤和每股收益等，如表2-2所示。

投資者對損益表的審查往往從格式和實質兩個方面入手，公司需要為此提前做好準備。格式審查主要是對公司是否完全、真實地填寫損益表進行審查。在接受投資者對損益表的審查時，公司需要重點關注以下幾個問題。

① 有沒有漏填、錯填的情況。

② 各項目數字之間的勾稽關系是否準確。

③ 與其他報表的勾稽關系是否準確。

④ 營業收入、成本、費用和主營業務稅金與附表是否一致。

⑤ 項目數字與總賬、明細賬數字是否相符。

⑥ 項目數字的變化是否存在異常。

⑦ 營業費用、各項收入、投資收益、營業外收支是否準確，是否與營業費用、銷售收入、利潤分配等有關明細賬一致。

⑧ 所得稅的計算是否正確。

實質審查主要是對銷售收入、成本、期間費用、非經常性損益項目的審查。

在銷售收入方面，公司要向投資者證明以下內容。

① 不存在提前或者延遲確認收入和虛假收入的情況。

② 在會計期末不會突擊確認銷售收入。

③ 在收到銷售款項后沒有不正常流出。

④ 銷售收入變化以及交易產生的經濟利益流入都處于正常狀態。

⑤ 收入及其構成變動情況與行業和市場同期的變化情況相符。

⑥ 產品銷售核算與經銷商的核算一致。

在銷售成本方面，公司要向投資者證明以下內容。

① 報告期成本核算的方法與之前保持一致。

② 產品單位成本及構成情況，包括材料、人工、燃料和動力、制造費用等無異常。

③ 期末產品余額、期末存貨無異常。

在期間費用方面，公司要向投資者證明以下內容。

① 營業費用完整。

② 營業費用的變動趨勢與之前一致。

③ 管理費用項目無異常。

④ 控股股東、實際控制人或關聯方資金占用的費用情況無異常。

在非經常性損益項目方面，公司要向投資者證明以下內容。

① 非經常性損益項目符合相關規定，取得依據、相關憑證、相關款項等均真實正確。

② 非經常性損益項目的發生具有合理性，計價公允。