1.4 注冊地位于開曼群島或百慕大群島

注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司也同樣采用協議安排和自愿要約方式私有化。

1.4.1 協議安排方式私有化

注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司采用協議安排方式私有化，需要滿足以下條件：

（1）參加法院會議的獨立股東所持的股份價值超過75%贊成私有化；

（2）參加法院會議的獨立股東超過半數的人同意私有化，也就是俗稱的“數人頭”規定（所謂“數人頭”規定，就是不管你持有多少數量的股票，每個人在“數人頭”時僅算一張人頭票，如果超過一半人投贊成票，則私有化成功，否則失敗）；

（3）參加法院會議的獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（4）參加法院會議的獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

采用協議安排方式的私有化通過后，對全體股東生效，即使投票反對私有化的股東所持有的股票也會被強制收走，投資者無須做任何操作，等著要約人給錢即可。

以2017年采用協議安排方式私有化的華熙生物科技（00963.HK）為例，該公司注冊地位于開曼群島，該公司總股本364，831，334股，其中獨立股東持股為174，191，958股，占比47.75%，如圖1-12所示。

華熙生物科技最終成功私有化，投票結果如圖1-13所示。

再以2018年采用協議安排方式私有化的國浩集團（00053.HK）為例，該公司注冊地是百慕大群島，該公司總股本為329，051，373股，其中獨立股東持有82，806，539股，占比25.17%，如圖1-14所示。

最終國浩集團私有化失敗，主要是因為獨立股東的贊成票未達到75%，且反對票超過10%，投票結果如圖1-15所示。

注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司采用協議安排方式私有化，需要滿足“數人頭”規定。在2016年私有化的奧普集團控股（00477.HK）和東鵬控股（03386.HK）這兩家公司滿足了“數人頭”規定，最終成功私有化。很多注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司，私有化失敗就是因為“數人頭”不過關導致的，下面以2013年宣布私有化的恒盛地產（00845.HK）為例說明。

恒盛地產當時參與“數人頭”的獨立股東票數為120人，其中投反對票的有62人，投贊成票的有58人，投反對票的62人僅持有4742萬股，而投贊成票的58人持有14.9億股。但由于恒盛地產的注冊地位于開曼群島，因此按照“數人頭”規定，該公司私有化最終宣布失敗。

“數人頭”規定的規則是，必須是持有股票的獨立股東親自去投票才會被計算在內。這里涉及的問題是如果投資者通過券商持有股票，不管是多少人、多少股或多少家券商，都只能算1張人頭票。如果投資者將自己的持股轉到中國香港中央結算有限公司（下稱中央結算公司），也同樣只算1張人頭票。以恒盛地產為例，通過中央結算公司的共有82人投贊成票，35人投反對票，但根據公告，這部分不管是贊成的82人還是反對的35人，都只算1張人頭票，即最終通過中央結算公司投出的是1張反對票和1張贊成票，如圖1-16所示。

1.4.2 私有化中投出有效票數的技巧

如果想在有“數人頭”規定的私有化中進行有效的投票，正確的做法是提取實體股票，按照港交所的相關規定，投資者可以自己的名義持有紙質股票（實體股票）。筆者咨詢了盈透證券（Interactive Brokers，IB）和富途證券這兩家券商，得到的答復是：IB和富途證券均允許客戶將持股提取到中央結算公司，但IB不再負責后續流程。富途證券允許投資者最終將持股提取到自己名下，具體操作流程如下：

第一步，通過富途證券官網聯系客服要求提取實體股票，客服會給投資者發表格填寫相應的內容。提取港股的費用標準是每手10港元，但有最低收費為50港元的門檻。

第二步，投資者填寫表格完畢后發給客服，然后到富途證券香港線下柜臺辦理提取股票手續。提取完畢后，股票會存放在中央結算公司，此時股票以中央結算公司的名義持有。

第三步，投資者到中央結算公司辦理提取實體股票手續，進行到這一步需要向中國香港稅務局繳稅，提取完畢后，就是以自己名義持有股票了。此時再去需要私有化的公司投票，按照“數人頭”的規定，這就是1張獨立的人頭票。

從以上流程看，投資者通過持有實體股票換取獨立人頭票，成本非常高，不僅有高額的提取費用和繳稅環節，還需要投資者自己去中國香港辦理。值得注意的是，提取到中央結算公司或自己持有股票時，持股相當于喪失了流動性，無法通過券商交易系統進行自由買賣了，后續如果還想繼續交易，就需要投資者將股票再度存回到券商系統。

從以上操作流程可以看出，對于需要“數人頭”的私有化公司而言，只有獨立股東提取實體股票后再親自去投票才算是獨立的一票，流程煩瑣，花費巨大，這種計票方式對于中國內地眾多的小股東來說，是非常不利的。建議持有這類上市公司的投資者通過券商投票，然后同時利用這種規則做空賺取收益。

這種“數人頭”的規定對于當前以電子化交易為主的投資市場而言，有很大的不合理性，尤其是在被私有化的股票可以賣空的情況下。在我認識的投資者中，就有以此為主要盈利模式的人，常見的操作手法是，在公司宣布私有化股價大幅上漲逼近私有化價格時，選擇在市場上大量沽空該公司的股票，同時以多人賬戶分散在市場上買入極少數量的私有化股票（比如1人賬戶買1手），在投票時號召這些股票的持有人全部到場投反對票，使公司私有化失敗，最終導致股價大跌，空頭在低位平倉從而大幅獲利。

1.4.3 自愿要約方式私有化

注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司，采用的第二種私有化方式就是自愿要約方式，自愿要約方式私有化不需要召開法院會議進行投票表決，也不需要“數人頭”，只需要全部獨立股東將最少90%的股票按照要約價要約給要約人即可。自愿要約方式私有化可以靈活附加前提條件，所以也經常被稱為自愿有條件要約。

采用自愿要約方式私有化，需要獨立股東主動提交要約。當私有化獲得通過后，未提交要約的股票會被要約人強制收走，無須提交要約。若私有化未通過，要約人會在宣布私有化失敗后約10日內將已提交要約的股票退還給投資者，自愿要約自發出通函后最長時限為4個月。

以2013年11月提交私有化的臺泥國際（01136.HK）為例，臺泥國際注冊地位于開曼群島，采用自愿要約方式私有化，臺泥國際總股本3，295，643，213股，其中獨立股東持股1，362，130，194股，占比41.33%，如圖1-17所示。

臺泥國際本次私有化最終失敗，因為要約的股票數目不達標，要約結果如圖1-18所示。

除以上說的這兩種私有化方式外，這里再補充一個兩次私有化的案例。2014年新世界中國（00917.HK）宣布私有化，其注冊地是開曼群島，一開始采用協議安排方式私有化，最后卻因“數人頭”規定宣告失敗。當時反對的股東人數只有435名，換句話說就是這435人的反對票導致了新世界中國的私有化失敗。當時新世界中國的投票權中，約有99.84%獨立股東的投票通過了私有化，而私有化的失敗完全受制于“數人頭”規定。

吸取了第一次的教訓后，2016年新世界中國再次宣布私有化，這次公司選擇了自愿要約的方式，基于上次約有99.84%獨立股東的贊成票，新世界中國對以自愿要約的方式超過90%的贊成票很有信心，加上公司這一次還提高了私有化價格。果然，這一次新世界中國很順利地完成了私有化。

1.4.4 近幾年上市公司私有化數據統計

根據筆者不完全統計，2011年至2018年共有30家注冊地位于開曼群島或百慕大群島的港股上市公司私有化，平均每家公司私有化用時143天，要約方平均持股54%，其中25家公司采用協議安排方式私有化，5家公司采用自愿要約方式私有化。在這之中，成功私有化的公司共19家，占比63%；私有化失敗的公司共11家，占比37%，私有化失敗的上市公司股價平均跌幅為15%。在私有化失敗的11家公司中，8家公司采用協議安排方式，3家公司采用自愿要約方式，如表1-3所示。