1.3 注冊(cè)地位于中國(guó)香港

注冊(cè)地位于中國(guó)香港的港股上市公司包括中國(guó)香港本地公司和部分紅籌股公司。紅籌股公司是指注冊(cè)地位于境外，但是營(yíng)業(yè)資產(chǎn)在中國(guó)內(nèi)地的公司，主要是早期在港股上市的內(nèi)地國(guó)有企業(yè)和部分民營(yíng)企業(yè)。

1.3.1 私有化用時(shí)與方式數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)

注冊(cè)地位于中國(guó)香港的上市公司私有化，主要采用協(xié)議安排方式和自愿要約方式。除此之外，還有一種計(jì)劃安排方式，不過不是主流。據(jù)筆者不完全統(tǒng)計(jì)，2010年8月至2019年1月，總計(jì)有8家港股公司私有化退市，其中6家公司采用協(xié)議安排方式，兩家公司采用自愿要約方式。這8家成功私有化的公司，除永亨銀行（00302.HK）由第三方發(fā)起外，其余7家公司私有化全部由大股東發(fā)起，私有化平均用時(shí)119天，除永亨銀行外，要約方平均持股為66%，如表1-2所示。

1.3.2 私有化需要滿足的條件

注冊(cè)地位于中國(guó)香港的上市公司第一種私有化方式是協(xié)議安排方式。采用這種方式私有化的上市公司要同時(shí)滿足中國(guó)香港證監(jiān)會(huì)收購(gòu)守則和中國(guó)香港公司法的要求。其中，協(xié)議安排方式私有化需要在中國(guó)香港法院會(huì)議進(jìn)行投票。在法院會(huì)議投票時(shí)，只有要約人及其一致行動(dòng)人之外的獨(dú)立股東才能投票。法院會(huì)議投票要求滿足如下條件，才能最終私有化成功：

（1）參加法院會(huì)議的獨(dú)立股東代表的表決權(quán)不少于75%贊成私有化；

（2）參加法院會(huì)議的獨(dú)立股東代表的表決權(quán)不超過10%反對(duì)私有化。

以2018年私有化的中外運(yùn)航運(yùn)（00368.HK）為例，該公司注冊(cè)地位于中國(guó)香港，總股本為3，992，100，000股，其中獨(dú)立股東持股1，249，461，000股，占比31.3%，如圖1-8所示。

中外運(yùn)航運(yùn)最終私有化成功，法院會(huì)議投票結(jié)果如圖1-9所示。

注冊(cè)地位于中國(guó)香港的上市公司第二種私有化方式是自愿要約方式。采用自愿要約方式不需要召開法院會(huì)議表決，只需要獨(dú)立股東向要約方提交要約即可，在要約期結(jié)束后，如果全體獨(dú)立股東要約給要約人的股票達(dá)到持股的90%，則私有化獲得通過。在私有化通過后，公司還會(huì)提供14天時(shí)間供獨(dú)立股東提交要約。自愿要約自發(fā)出通函后最長(zhǎng)時(shí)限為4個(gè)月，因?yàn)樽栽敢s方式私有化可以附加條件，所以也經(jīng)常被稱為自愿有條件要約。

在私有化要約變成無(wú)條件后，未提交要約的股票會(huì)被要約方按要約價(jià)強(qiáng)制收購(gòu)，這一點(diǎn)與H股不同，要約方對(duì)H股沒有強(qiáng)制收購(gòu)的權(quán)利。

以2017年私有化的高銀地產(chǎn)（00283.HK）為例，該公司注冊(cè)地位于中國(guó)香港，以自愿要約方式私有化，其總股本為3，573，129，237股，獨(dú)立股東持股1，270，312，239股，占比35.55%，如圖1-10所示。

高銀地產(chǎn)私有化最終成功，要約結(jié)果如圖1-11所示。