1.2 注冊地位于中國內地

在內地注冊、在中國香港上市的外資股被稱為H股，H股公司主要是國企，以及部分民營企業。這些公司以H股形式在中國香港上市，同時也可以在A股上市，且不存在法律障礙。

H股上市時有兩種股權類別，分別是內資股和H股，其中內資股不能在中國香港市場流通，H股可以在中國香港市場流通，一般以H股上市的公司大股東持有的都是內資股。

H股公司私有化一般通過自愿要約方式，自愿要約可以附加的條件更多，也更為靈活，因此在私有化過程中較為常用。其中，這種方式的私有化只需要在股東大會上表決通過即可。同時，根據2018年7月中國香港證監會修訂后的《公司收購、合并及股份回購守則》，H股公司私有化自愿要約必須取得獨立股東中持股90%以上的人贊成，私有化自愿要約才能獲得通過。需要注意的是，要約人及其一致行動人在任何類別的股東大會上均沒有投票權。

1.2.1 同時向內資股和H股股東發出要約

如果要約人同時向內資股和H股股東發出要約，則需要召開3個類別的股東大會進行表決，包括H股類別股東大會、內資股類別股東大會和全體股東大會。一般情況下，這三個類別的股東大會表決日期為同一天。

以2015年私有化的物美商業（01025.HK）為例，該公司H股的私有化價格為6.22港元/股，內資股的私有化價格為5.07元/股。該公司采用自愿要約方式私有化，需要滿足以下前提條件。

第一，H股類別股東大會：

（1）參加H股類別股東大會的H股獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（2）參加H股類別股東大會的H股獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

第二，內資股類別股東大會：

（1）參加內資股類別股東大會的內資股獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（2）參加內資股類別股東大會的內資股獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

第三，全體股東大會：

（1）參加全體股東大會的獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（2）參加全體股東大會的獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

物美商業總股本為1，287，544，116股，其中內資股部分獨立股東持股比例為3.41%，H股獨立股東持股比例為41.56%，如圖1-1所示。

物美商業最終成功私有化，根據物美商業的最終投票結果可知：物美商業內資股獨立股東總計持股43，833，916股，該部分獨立股東全部投贊成票，反對票為0，如圖1-2所示。

物美商業H股獨立股東總計持股535，146，575股，在參與私有化投票的290，366，977股中，贊成票為290，177，977股，占比99.93%；反對票為189，000股，占比0.04%，如圖1-3所示。

物美商業H股加內資股獨立股東持有的股票總數為578，980，491股，參與私有化投票的股票總計341，898，879股。其中341，709，879股投贊成票，占比99.94%；另外189，000股投反對票，占比0.06%，如圖1-4所示。

1.2.2 僅向H股股東發出要約

如果要約人僅向H股股東發出私有化要約，內資股不參加要約，就不必召開內資股類別股東大會，只需要召開H股類別股東大會和全體股東大會進行表決即可，以2017年私有化的H股公司羅欣藥業（08058.HK）為例說明。

該公司雖然有獨立于要約人及其一致行動人的內資股，但是該部分內資股不參加私有化要約，羅欣藥業的私有化要約人僅向H股獨立股東發出私有化要約，每股要約價為17港元。私有化要約需要滿足的前提條件如下。

第一，H股類別股東大會：

（1）參加H股類別股東大會的H股獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（2）參加H股類別股東大會的H股獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

第二，全體股東大會：

（1）參加全體股東大會的獨立股東代表的表決權不少于75%贊成私有化；

（2）參加全體股東大會的獨立股東代表的表決權不超過10%反對私有化。

羅欣藥業公司總股本為609，600，000股，其中內資股總股本為445，040，000股，占比73.01%，內資股中要約人及一致行動人持股57.02%，內資股獨立股東持股15.98%；H股總股本為164，560，000股，占比26.99%，H股中要約人及一致行動人持股5.26%，H股獨立股東持股21.73%，如圖1-5所示。

根據投票結果，羅欣藥業H股獨立股東總計持股132，486，000股。在本次私有化投票中，總計持有48，048，138股H股的股東參與了投票，其中持有47，234，138股的股東投贊成票，占比98.31%；持有814，000股的股東投反對票，占比1.69%，羅欣藥業最終私有化成功，如圖1-6所示。

羅欣藥業的內資股加H股獨立股東總計持股229，930，225股，在本次私有化投票中，參與了投票的股票總計有153，541，363股，其中持有152，727，363股的獨立股東贊成私有化，占比99.47%；持有814，000股的獨立股東投票反對私有化，占比0.53%，如圖1-7所示。

一般來說，H股公司采用自愿要約方式私有化，股東大會表決通過私有化的先決條件不可豁免。除此之外，部分H股公司私有化還會附加前提條件，例如2016年萬達商業（03699.HK）私有化，同時要求要約結束時要約方最終持有的H股不低于H股總股本的75%（要約方保留豁免權利）。2019年私有化的哈爾濱電氣（01133.HK）除股東大會表決通過之外，同時要求獨立股東將90%持股要約給要約方（根據中國香港證監會新規，該條件不可豁免），私有化才生效。

H股私有化與注冊地位于開曼群島和百慕大群島的上市公司私有化有很大的不同，H股私有化要求獨立股東主動提交要約，否則即使公司最終私有化表決通過，如果有股東沒有主動提交要約，其持股也不會被要約方強制收走。因為H股私有化要同時滿足中國內地公司法的要求，根據內地公司法，要約人無權強制收購公司小股東持有的股票。H股私有化期間，總會出現一些小股東忘記提交要約，最終導致未提交要約的持股以H股形式存在退市完成的公司中的情況，如萬達商業（03699.HK）截至最終私有化退市，仍有586萬股H股未提交要約。

1.2.3 私有化用時數據統計

根據筆者不完全統計，自2011年11月至2019年1月，總計有12家H股公司私有化，除1家由外部投資者發起外，其余11家全部由大股東發起，要約方平均持股占57%，12家公司全部私有化成功，私有化平均用時為137天，如表1-1所示。