1.1 港股私有化常見的五個階段

與大家熟悉的A股市場高估值不同，中國香港證券市場中有很多上市公司的估值很低，跌破每股凈資產甚至跌破賬面凈現金流的上市公司比比皆是。對于上市公司的大股東來說，他們最了解自己公司的價值，當公司被嚴重低估時，大股東或外部財團就有動力將公司私有化退市，變成私有公司或拿到估值更高的市場（比如A股）重新上市。

所謂港股私有化套利，就是指在上市公司計劃私有化至私有化結束的這段時間內，通過分析賺取股價與私有化價格之間差額的一種手段。通常，在上市公司計劃私有化之后，相比于私有化價格，市場總會留出一定的折價空間，以對沖私有化可能失敗的風險。

與美國市場相比，中國香港市場在上市公司私有化方面對中小股東的保護比較好，上市公司私有化不僅要遵守中國香港證監會的《公司收購、合并及股份回購守則》，還要遵守上市公司注冊地的公司法。目前，中國香港證監會和中國香港交易所認可的主要司法權區有四個，即中國內地、中國香港、開曼群島和百慕大群島，而四地公司法對上市公司私有化有不同的要求。

在港股市場要私有化一家上市公司，主要有協議安排和自愿要約兩種方式。其中，采用協議安排方式私有化，除需要滿足中國香港證監會《公司收購、合并及股份回購守則》的要求外，還需要滿足中國香港公司條例和注冊地公司法的要求。

私有化的五個階段如下。

第一階段，上市公司宣布收到意向性私有化。需要注意的是，這個階段并不是必須有的。

第二階段，私有化買方團（要約方）提交非約束性的私有化要約，上市公司正式發布私有化公告。

第三階段，上市公司組成獨立董事委員會，由獨立董事委員會聘請獨立財務顧問評估私有化要約，并向獨立股東（也稱為計劃股東，指除要約人及一致行動人之外的其他股東，要約人及一致行動人不能在法院會議和獨立股東大會上投票）提出是否接受要約的建議。上市公司發布有關私有化的綜合文件（也稱為通函），該文件包括私有化股東大會投票日、法院會議舉行日、要約截止日、上市公司私有化退市日等關鍵的私有化預期時間表等信息。

第四階段，召開股東大會和法院會議進行投票，這兩項投票通常在同一天舉行。對于采用自愿要約方式私有化的，一般無須召開股東大會和法院會議。

第五階段，股東大會和法院會議投票通過后，上市公司宣布私有化要約成為強制性要約，買方團支付資金收購獨立股東的股票，若股東大會或法院會議投票顯示未通過私有化，則上市公司宣布私有化失敗。對于采用自愿要約方式私有化的上市公司，在要約截止日期，若私有化買方團持有的股票超過獨立股東所持股權的90%，則私有化要約成為強制性要約，買方團向獨立股東支付資金收購其手中的股票。

下面分別以上市公司注冊地位于中國內地、中國香港、開曼群島和百慕大群島來分析港股的私有化流程。其中，注冊地位于開曼群島和百慕大群島的上市公司私有化流程基本相同，這里合并介紹。