第一章
資本市場(chǎng)概要

第一節(jié)　我國(guó)多層次資本市場(chǎng)建設(shè)概要

一、主板、中小板市場(chǎng)

（一）主板市場(chǎng)的發(fā)展及功能定位

我國(guó)的主板市場(chǎng)主要包括上交所和深交所，其中，滬市A股市場(chǎng)和深市A股市場(chǎng)是我國(guó)多層次市場(chǎng)的主力軍。截至2019年12月，上交所共計(jì)1554家企業(yè)上市，滬市A股市場(chǎng)首發(fā)募集資金2.04萬(wàn)億元，深交所共計(jì)2197家企業(yè)上市，深市A股市場(chǎng)首發(fā)募集資金約1.17萬(wàn)億元。另外，我國(guó)主板市場(chǎng)還包括B股市場(chǎng)，1991年以來(lái)，我國(guó)B股市場(chǎng)已經(jīng)由地方性市場(chǎng)發(fā)展到由中國(guó)證監(jiān)會(huì)統(tǒng)一監(jiān)管的全國(guó)性市場(chǎng)。B股市場(chǎng)已經(jīng)基本完成了特定階段的歷史使命，隨著證券市場(chǎng)的發(fā)展，最終可能完成A、B股市場(chǎng)的并軌。

（二）主板上市標(biāo)準(zhǔn)及審核流程

1．國(guó)內(nèi)主板首次公開發(fā)行上市的主要條件

（1）主體資格

A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。

（2）公司治理

發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

（3）獨(dú)立性

應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。

（4）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（5）關(guān)聯(lián)交易

與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

（6）財(cái)務(wù)要求

發(fā)行前3年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)人民幣；發(fā)行前3年累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò)5000萬(wàn)人民幣或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)3億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò)20%；過(guò)去3年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載。

（7）股本及公眾持股

發(fā)行前不少于3000萬(wàn)股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬(wàn)元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過(guò)4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

（8）其他要求

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；最近3年內(nèi)不得有重大違法行為。

2．首次公開發(fā)行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發(fā)行股票的審核工作流程分為受理、反饋會(huì)、見面會(huì)、初審會(huì)、發(fā)審會(huì)、封卷、核準(zhǔn)發(fā)行等主要環(huán)節(jié)，分別由不同處室負(fù)責(zé)，相互配合、相互制約。對(duì)每一個(gè)發(fā)行人的審核決定均通過(guò)會(huì)議以集體討論的方式提出意見，避免個(gè)人決斷。

（1）首發(fā)申請(qǐng)審核主要環(huán)節(jié)

①受理和預(yù)先披露

中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理部門依法受理首發(fā)申請(qǐng)文件，并按程序轉(zhuǎn)發(fā)行監(jiān)管部。發(fā)行監(jiān)管部在正式受理后即按程序安排預(yù)先披露，并將申請(qǐng)文件分發(fā)至相關(guān)監(jiān)管處室，相關(guān)監(jiān)管處室根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、公務(wù)回避的有關(guān)要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板、中小板申請(qǐng)企業(yè)需同時(shí)送國(guó)家發(fā)改委征求意見。

②反饋會(huì)

相關(guān)監(jiān)管處室審核人員審閱發(fā)行人申請(qǐng)文件后，從非財(cái)務(wù)和財(cái)務(wù)兩個(gè)角度撰寫審核報(bào)告，提交反饋會(huì)討論。反饋會(huì)主要討論初步審核中關(guān)注的主要問(wèn)題，確定需要發(fā)行人補(bǔ)充披露以及中介機(jī)構(gòu)進(jìn)一步核查說(shuō)明的問(wèn)題。

反饋會(huì)按照申請(qǐng)文件受理順序安排。反饋會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，參會(huì)人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負(fù)責(zé)人等。反饋會(huì)后將形成書面意見，履行內(nèi)部程序后反饋給保薦機(jī)構(gòu)。反饋意見發(fā)出前不安排發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)與審核人員溝通。

保薦機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求進(jìn)行回復(fù)。綜合處收到反饋意見回復(fù)材料登記后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對(duì)申請(qǐng)文件以及回復(fù)材料進(jìn)行審核。

發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)收到反饋意見后，在準(zhǔn)備回復(fù)材料過(guò)程中如有疑問(wèn)可與審核人員進(jìn)行溝通，如有必要也可與處室負(fù)責(zé)人、部門負(fù)責(zé)人進(jìn)行溝通。

審核過(guò)程中如發(fā)生或發(fā)現(xiàn)應(yīng)予披露的事項(xiàng)，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)告發(fā)行監(jiān)管部并補(bǔ)充、修改相關(guān)材料。初審工作結(jié)束后，將形成初審報(bào)告（初稿）提交初審會(huì)討論。

③預(yù)先披露更新

反饋意見已按要求回復(fù)、財(cái)務(wù)資料未過(guò)有效期、且需征求意見的相關(guān)政府部門無(wú)異議的，將安排預(yù)先披露更新。對(duì)于具備條件的項(xiàng)目，發(fā)行監(jiān)管部將通知保薦機(jī)構(gòu)報(bào)送發(fā)審會(huì)材料和用于更新的預(yù)先披露材料，并在收到相關(guān)材料后安排預(yù)先披露更新，以及按受理順序安排初審會(huì)。

④初審會(huì)

初審會(huì)由審核人員匯報(bào)發(fā)行人的基本情況、初步審核中發(fā)現(xiàn)的主要問(wèn)題及反饋意見回復(fù)情況。初審會(huì)由綜合處組織并負(fù)責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負(fù)責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負(fù)責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。

根據(jù)初審會(huì)討論情況，審核人員修改、完善初審報(bào)告。初審報(bào)告是發(fā)行監(jiān)管部初審工作的總結(jié)，履行內(nèi)部程序后與申請(qǐng)材料一并提交發(fā)審會(huì)。

初審會(huì)討論決定提交發(fā)審會(huì)審核的，發(fā)行監(jiān)管部在初審會(huì)結(jié)束后出具初審報(bào)告，并書面告知保薦機(jī)構(gòu)需要進(jìn)一步說(shuō)明的事項(xiàng)以及做好參加發(fā)審會(huì)的準(zhǔn)備工作。初審會(huì)討論后認(rèn)為發(fā)行人尚有需要進(jìn)一步披露和說(shuō)明的重大問(wèn)題、暫不提交發(fā)審會(huì)審核的，將再次發(fā)出書面反饋意見。

⑤發(fā)審會(huì)

發(fā)審委⁽¹⁾通過(guò)召開發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核工作。發(fā)審會(huì)以投票方式對(duì)首發(fā)申請(qǐng)進(jìn)行表決。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，會(huì)前需撰寫工作底稿，會(huì)議全程錄音。

發(fā)審會(huì)召開前中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)議公告，公布發(fā)審會(huì)審核的發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、參會(huì)發(fā)審委委員名單等。首發(fā)發(fā)審會(huì)由審核人員向委員報(bào)告審核情況，并就有關(guān)問(wèn)題提供說(shuō)明，委員發(fā)表審核意見，發(fā)行人代表和保薦代表人各2名到會(huì)陳述和接受詢問(wèn)，聆詢時(shí)間不超過(guò)45分鐘，聆詢結(jié)束后由委員投票表決。發(fā)審會(huì)認(rèn)為發(fā)行人有需要進(jìn)一步披露和說(shuō)明問(wèn)題的，形成書面審核意見后告知保薦機(jī)構(gòu)。

保薦機(jī)構(gòu)收到發(fā)審委審核意見后，組織發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)按照要求回復(fù)。綜合處收到審核意見回復(fù)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求對(duì)回復(fù)材料進(jìn)行審核并履行內(nèi)部程序。

⑥封卷

⑦會(huì)后事項(xiàng)

發(fā)行人的首發(fā)申請(qǐng)通過(guò)發(fā)審會(huì)審核后，需要進(jìn)行封卷工作，即將申請(qǐng)文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復(fù)發(fā)審委意見后進(jìn)行。如沒(méi)有發(fā)審委意見需要回復(fù)，則在通過(guò)發(fā)審會(huì)審核后即進(jìn)行封卷。

發(fā)生會(huì)后事項(xiàng)⁽²⁾的需履行會(huì)后事項(xiàng)程序，發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按規(guī)定向綜合處提交會(huì)后事項(xiàng)材料。綜合處接收相關(guān)材料后轉(zhuǎn)相關(guān)監(jiān)管處室。審核人員按要求及時(shí)提出處理意見。需重新提交發(fā)審會(huì)審核的，按照會(huì)后事項(xiàng)相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部工作程序。如申請(qǐng)文件沒(méi)有封卷，則會(huì)后事項(xiàng)與封卷可同時(shí)進(jìn)行。

⑧核準(zhǔn)發(fā)行

核準(zhǔn)發(fā)行前，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)及時(shí)報(bào)送發(fā)行承銷方案。封卷并履行內(nèi)部程序后，將進(jìn)行核準(zhǔn)批文的下發(fā)工作。發(fā)行人領(lǐng)取核準(zhǔn)發(fā)行批文后，無(wú)重大會(huì)后事項(xiàng)或已履行完會(huì)后事項(xiàng)程序的，可按相關(guān)規(guī)定啟動(dòng)招股說(shuō)明書刊登工作。審核程序結(jié)束后，發(fā)行監(jiān)管部根據(jù)審核情況起草持續(xù)監(jiān)管意見書，書面告知日常監(jiān)管部門。

（2）流程相關(guān)的其他事項(xiàng)

發(fā)行審核過(guò)程中，將征求發(fā)行人注冊(cè)地省級(jí)人民政府是否同意其發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定征求國(guó)家發(fā)改委的意見（限主板和中小板企業(yè)）。特殊行業(yè)的企業(yè)還需根據(jù)具體情況征求相關(guān)主管部門的意見。

首發(fā)審核工作整體按西部企業(yè)優(yōu)先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業(yè)審核進(jìn)度的原則實(shí)施。同時(shí)，依據(jù)上述原則，并結(jié)合企業(yè)申報(bào)材料的完備情況，對(duì)具備條件進(jìn)入后續(xù)審核環(huán)節(jié)的企業(yè)，按受理順序順次安排審核進(jìn)度計(jì)劃。

發(fā)行審核過(guò)程中的終止審查、中止審查和恢復(fù)審查按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。審核過(guò)程中收到舉報(bào)材料的，依照程序處理。

發(fā)行審核過(guò)程中，將按照對(duì)首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查的相關(guān)要求組織抽查。

發(fā)行審核過(guò)程中遇到現(xiàn)行規(guī)則沒(méi)有明確規(guī)定的新情況、新問(wèn)題，發(fā)行監(jiān)管部將召開專題會(huì)議進(jìn)行研究，并根據(jù)內(nèi)部工作程序提出處理意見和建議。

（三）中小板市場(chǎng)的發(fā)展及功能定位

中小板市場(chǎng)是相對(duì)于主板市場(chǎng)而言的，有些企業(yè)無(wú)法達(dá)到主板市場(chǎng)上市的要求，所以只能在中小板市場(chǎng)上市。2004年6月2日首只中小板股票新合成發(fā)行以來(lái)，已經(jīng)有945只股票（截至2020年1月13日）上市。

中小板塊是流通盤1億以下的創(chuàng)業(yè)板塊，它的建立是構(gòu)筑多層次資本市場(chǎng)的重要舉措，也是創(chuàng)業(yè)板的一種過(guò)渡，雖然2004年6月25日終于揭幕的中小企業(yè)板在現(xiàn)階段并沒(méi)有滿足市場(chǎng)的若干預(yù)期，但中小企業(yè)板所肩負(fù)的歷史使命必然使這個(gè)板塊在未來(lái)的制度創(chuàng)新中顯示出越來(lái)越蓬勃的生命力。

（四）中小板上市標(biāo)準(zhǔn)

中小板主要服務(wù)于即將或已進(jìn)入成熟期、盈利能力較強(qiáng)，但規(guī)模相比主板較小的中小企業(yè)，其對(duì)發(fā)行人的基本要求如下：

1．主體資格

A股發(fā)行主體應(yīng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司；經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以公開發(fā)行股票。

2．公司治理

發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格；發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)與責(zé)任；內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

3．獨(dú)立性

應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力；資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)完整；人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)必須獨(dú)立。

4．同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，也不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

5．關(guān)聯(lián)交易

與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)的情形。

6．財(cái)務(wù)要求

發(fā)行前3年的累計(jì)凈利潤(rùn)超過(guò)3000萬(wàn)人民幣；發(fā)行前3年的累計(jì)凈經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流超過(guò)5000萬(wàn)人民幣或累計(jì)營(yíng)業(yè)收入超過(guò)3億元；無(wú)形資產(chǎn)與凈資產(chǎn)比例不超過(guò)20%；過(guò)去3年的財(cái)務(wù)報(bào)告中無(wú)虛假記載。

7．股本及公眾持股

發(fā)行前不少于3000萬(wàn)股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬(wàn)元；公眾持股至少為25%；如果發(fā)行時(shí)股份總數(shù)超過(guò)4億股，發(fā)行比例可以降低，但不得低于10%；發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

8．其他要求

發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更；發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛；發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；最近3年內(nèi)不得有重大違法行為。

二、科創(chuàng)板市場(chǎng)

（一）科創(chuàng)板市場(chǎng)的發(fā)展及功能定位

科創(chuàng)板⁽³⁾于2019年6月13日開板，隨著新股分批上市，發(fā)行節(jié)奏加快，科創(chuàng)板個(gè)股稀缺性有所降低，市場(chǎng)交易活躍度回落，定價(jià)也正在逐漸回歸合理水平。科創(chuàng)板上市初期，資金從主板流入科創(chuàng)板，表現(xiàn)為增量資金驅(qū)動(dòng)估值行情下的急漲急跌。伴隨市場(chǎng)回歸理性，存量資金在科創(chuàng)板內(nèi)部重新配置，科創(chuàng)板開始向價(jià)值回歸。

科創(chuàng)板目前發(fā)展?fàn)顩r體現(xiàn)為：①相較于開板初期，活躍度有所下降，日趨合理。科創(chuàng)板成交額占A股整體比例保持在2%以下，換手率落回10%以下；②市場(chǎng)定價(jià)效率更高。新股相對(duì)發(fā)行價(jià)的漲幅降低，詢價(jià)上下限區(qū)間寬度也變得愈加合理；③股價(jià)已充分調(diào)整，市場(chǎng)對(duì)科創(chuàng)板信心更足。融資余額保持平穩(wěn)、融券余額大幅度減小，兩者比例從1∶1上升到2∶1。從水漲船高到水落石出是新板塊上市要經(jīng)歷的一個(gè)完整周期，這在此前創(chuàng)業(yè)板也有印證，并非科創(chuàng)板特色。

科創(chuàng)板精確定位于“面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場(chǎng)、面向國(guó)家重大需求”，主要服務(wù)于符合國(guó)家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，重點(diǎn)支持新一代信息科技、高端設(shè)備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。

（二）科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)及審核

1．科創(chuàng)板上市標(biāo)準(zhǔn)

科創(chuàng)板現(xiàn)行五套發(fā)行標(biāo)準(zhǔn)均以“預(yù)計(jì)市值”作為衡量標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)和研發(fā)投入等財(cái)務(wù)指標(biāo)，為目前在關(guān)鍵領(lǐng)域通過(guò)持續(xù)研發(fā)投入，已具備核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財(cái)務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)提供了上市渠道，弱化了對(duì)當(dāng)前盈利能力的考量，門檻較主板明顯降低，多套上市標(biāo)準(zhǔn)如下（滿足以下任一條件即可申報(bào)）：

（1）預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，最近2年凈利潤(rùn)均為正且累計(jì)凈利潤(rùn)不低于5000萬(wàn)元人民幣，或者預(yù)計(jì)市值不低于10億元人民幣，最近1年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元人民幣。

（2）預(yù)計(jì)市值不低于15億元人民幣，最近1年?duì)I業(yè)收入不低于2億元人民幣，且最近3年研發(fā)投入合計(jì)占最近3年?duì)I業(yè)收入的比例不低于15%。

（3）預(yù)計(jì)市值不低于20億元人民幣，最近1年?duì)I業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不低于1億元人民幣。

（4）預(yù)計(jì)市值不低于30億元人民幣，且最近1年?duì)I業(yè)收入不低于3億元人民幣。

（5）預(yù)計(jì)市值不低于40億元人民幣，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，市場(chǎng)空間較大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項(xiàng)一類新藥二期臨床試驗(yàn)批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術(shù)優(yōu)勢(shì)并滿足相應(yīng)條件。

2．科創(chuàng)板審核流程

（1）受理：申請(qǐng)文件齊備性檢查，中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)檢查，決定是否受理。

①申請(qǐng)文件齊備性檢查、中介機(jī)構(gòu)資質(zhì)檢查，決定是否受理（未提及因行業(yè)定位問(wèn)題不予受理的情形）。同一家保薦機(jī)構(gòu)12個(gè)月內(nèi)申報(bào)的企業(yè)兩次不受理，則暫停資格3個(gè)月。

②輔導(dǎo)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告原來(lái)是各地證監(jiān)局出具給證監(jiān)會(huì)發(fā)行監(jiān)管部，現(xiàn)在是各地證監(jiān)局向保薦機(jī)構(gòu)出具《無(wú)異議函》，作為申請(qǐng)文件的必備文件。

（2）審核機(jī)構(gòu)審核：向發(fā)行人發(fā)出首輪問(wèn)詢函、向發(fā)行人發(fā)出多輪問(wèn)詢函（如有）、向上市委出具審核報(bào)告。

①設(shè)置若干行業(yè)審核小組，探索對(duì)上市申請(qǐng)實(shí)行分行業(yè)審核。

②保薦人答復(fù)問(wèn)詢問(wèn)題的全部時(shí)間為3個(gè)月，對(duì)每一次問(wèn)詢回復(fù)的時(shí)間沒(méi)有明確要求，保薦人合理安排進(jìn)度和工作。

（3）上市委會(huì)議審核：上市委審議審核報(bào)告及發(fā)行上市申請(qǐng)文件、落實(shí)上市委意見（如有）、結(jié)合上市委審議意見，形成交易所審核意見。

①審核部門承擔(dān)主要的審核職責(zé)，出具審核報(bào)告（會(huì)有同意或不同意的結(jié)論）；上市委與審核機(jī)構(gòu)共同承擔(dān)審核職責(zé)。與現(xiàn)行發(fā)審委制度不同。

②上市委由五人組成，實(shí)行合議制，不是一人一票，與發(fā)審委的決策模式不同。

③上市委人員構(gòu)成以系統(tǒng)外為主，主要包括會(huì)計(jì)師、律師、買方基金和系統(tǒng)內(nèi)人員。

（4）向證監(jiān)會(huì)報(bào)送：向證監(jiān)會(huì)報(bào)送交易所審核意見、審核資料及發(fā)行上市申請(qǐng)文件（特定情形除外）；證監(jiān)會(huì)注冊(cè)程序。

（5）信息披露

問(wèn)詢意見以及每一次回復(fù)都會(huì)及時(shí)披露，保證信息對(duì)外公開的準(zhǔn)確和及時(shí)，讓投資者隨時(shí)關(guān)注企業(yè)審核進(jìn)展和審核情況。

具體審核流程：如圖1-1所示。

3．科創(chuàng)板審核方式

（1）問(wèn)詢式審核

①以信息披露為中心，以投資者需求為導(dǎo)向，通過(guò)一輪或多輪審核問(wèn)詢，督促發(fā)行人充分披露與投資者投資決策相關(guān)的重要信息。

②發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)要及時(shí)、逐項(xiàng)回復(fù)問(wèn)詢，對(duì)審核問(wèn)詢的回復(fù)是發(fā)行上市申請(qǐng)文件的組成部分，發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)要保證回復(fù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，審核問(wèn)詢采用書面方式，電子化留痕。

③審核問(wèn)詢和發(fā)行人及其中介機(jī)構(gòu)的回復(fù)及時(shí)公開，使投資者能夠清楚審核機(jī)構(gòu)所關(guān)注的問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，引導(dǎo)投資者更好地理解公司。

（2）分行業(yè)審核

①審核部門根據(jù)不同行業(yè)的發(fā)展情況和風(fēng)險(xiǎn)特征設(shè)置若干行業(yè)審核小組，探索對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)實(shí)行分行業(yè)審核。

②通過(guò)開展行業(yè)研究培訓(xùn)、在審核中學(xué)習(xí)和積累行業(yè)知識(shí)等方式，加深審核人員對(duì)行業(yè)的理解。

③每家企業(yè)至少由法律、會(huì)計(jì)專業(yè)人員各1名進(jìn)行審核，審核人員除了對(duì)企業(yè)法律、會(huì)計(jì)問(wèn)題進(jìn)行判斷外，將結(jié)合具體行業(yè)特征，督促發(fā)行人從財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)信息、定性與定量、價(jià)值與風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)角度為投資者提供決策信息。

（3）電子化審核

①電子化審核：申請(qǐng)、受理、問(wèn)詢、回復(fù)等事項(xiàng)通過(guò)發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)辦理。

②業(yè)務(wù)咨詢、預(yù)約溝通均通過(guò)系統(tǒng)電子化辦理。

③無(wú)紙化，節(jié)約資源。

④減少不必要的接觸。

三、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)

（一）創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)的發(fā)展及功能定位

創(chuàng)業(yè)板⁽⁴⁾是專為暫時(shí)無(wú)法在主板上市的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)、中小企業(yè)和高科技產(chǎn)業(yè)企業(yè)等需要進(jìn)行融資和發(fā)展的企業(yè)提供融資途徑與成長(zhǎng)空間的證券交易市場(chǎng)，是對(duì)主板市場(chǎng)的重要補(bǔ)充，在資本市場(chǎng)占有重要位置。

創(chuàng)業(yè)板與主板市場(chǎng)相比，上市要求往往更加寬松，主要體現(xiàn)在成立時(shí)間、資本規(guī)模、中長(zhǎng)期業(yè)績(jī)等要求方面。創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)最大的特點(diǎn)就是低門檻進(jìn)入、嚴(yán)要求運(yùn)作，有助于有潛力的中小企業(yè)獲得融資機(jī)會(huì)。在創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)上市的公司大多從事高科技業(yè)務(wù)，但往往成立時(shí)間較短、規(guī)模較小、業(yè)績(jī)不突出，但有很大的成長(zhǎng)空間。可以說(shuō)，創(chuàng)業(yè)板是一個(gè)門檻低、風(fēng)險(xiǎn)大、監(jiān)管嚴(yán)格的股票市場(chǎng)，也是一個(gè)孵化科技型、成長(zhǎng)型企業(yè)的搖籃。

創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)具有以下功能：首先，為中小企業(yè)提供融資渠道，促進(jìn)高新技術(shù)企業(yè)的發(fā)展。很多優(yōu)秀的中小企業(yè)在技術(shù)上具有優(yōu)勢(shì)，以及較好的成長(zhǎng)性，但是由于財(cái)務(wù)信息不規(guī)范，缺少擔(dān)保品等問(wèn)題，很難直接從銀行獲得貸款，這就是困擾我們已久的中小企業(yè)融資難問(wèn)題。創(chuàng)業(yè)板的推出，為這些中小企業(yè)提供了新的融資渠道，有助于解決這一難題。其次，為風(fēng)險(xiǎn)投資提供了暢通的退出渠道，促進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)展。最后，有利于多層次資本市場(chǎng)的構(gòu)建。多層次資本市場(chǎng)，是為不同層次的企業(yè)提供證券交易平臺(tái)的市場(chǎng)。將整個(gè)資本市場(chǎng)分為幾個(gè)部分，例如主板市場(chǎng)主要是為國(guó)內(nèi)與國(guó)際較大型的成熟企業(yè)融資提供支持，而創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)主要是為成長(zhǎng)潛力較大但規(guī)模不足的中小型、科技型創(chuàng)新企業(yè)提供股權(quán)交易的平臺(tái)，此外還有場(chǎng)外交易市場(chǎng)等。只有資本市場(chǎng)分出不同的層次，企業(yè)才能在不同的市場(chǎng)上找到自己的位置。

（二）創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)

（1）主體資格

發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）公司治理

發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書、審計(jì)委員會(huì)制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全股東投票計(jì)票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機(jī)制，切實(shí)保障投資者依法行使收益權(quán)、知情權(quán)、參與權(quán)、監(jiān)督權(quán)、求償權(quán)等股東權(quán)利。發(fā)行人會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，并由注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告。

（3）財(cái)務(wù)要求

最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬(wàn)元。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬(wàn)元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行后股本總額不少于3000萬(wàn)元。

（4）其他要求

①主營(yíng)業(yè)務(wù)及主要資產(chǎn)要求

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員均沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

發(fā)行人的注冊(cè)資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

②董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員要求

發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的；最近3年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

③控股股東、實(shí)際控制人要求

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

（三）創(chuàng)業(yè)板保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推薦的九大行業(yè)和審慎推薦的八大行業(yè)

2010年3月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》（以下簡(jiǎn)稱《指引》），明確要求保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的九大類企業(yè)，審慎推薦包括房地產(chǎn)、紡織、交運(yùn)、金融等八個(gè)領(lǐng)域的公司。

《指引》明確要求，各保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)推薦符合國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力，成長(zhǎng)性較強(qiáng)的企業(yè)。

保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)審慎推薦的領(lǐng)域主要有：一是紡織、服裝；二是電力、煤氣及水的生產(chǎn)供應(yīng)等公用事業(yè)；三是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)、土木工程建筑業(yè)；四是交通運(yùn)輸業(yè)；五是酒類、食品、飲料業(yè)；六是金融業(yè)；七是一般性服務(wù)業(yè)；八是國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制的產(chǎn)能過(guò)剩和重復(fù)建設(shè)的行業(yè)。

（四）創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革

2019年10月20日，證監(jiān)會(huì)副主席李超在第六屆世界互聯(lián)網(wǎng)大會(huì)資本市場(chǎng)助力數(shù)字經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新發(fā)展論壇上表示，要推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊(cè)制。這是證監(jiān)會(huì)首次公開表態(tài)推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革。2019年12月11日，《深圳市建設(shè)中國(guó)特色社會(huì)主義先行示范區(qū)的行動(dòng)方案（2019—2025年）》正式印發(fā)，將積極推動(dòng)創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制改革早日落地。

信息披露是注冊(cè)制的核心內(nèi)容。注冊(cè)制完善了資本市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則。通過(guò)降低發(fā)行門檻，減少審查限制，有力地促進(jìn)了優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市，對(duì)資本市場(chǎng)確立市場(chǎng)定價(jià)原則起到了引導(dǎo)支撐作用；另外，注冊(cè)制通過(guò)對(duì)一系列規(guī)則的調(diào)整和完善，對(duì)資本市場(chǎng)的參與者進(jìn)行了相應(yīng)的引導(dǎo)。

四、場(chǎng)外市場(chǎng)

（一）全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）是經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的，依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》設(shè)立的全國(guó)性證券交易場(chǎng)所，主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。境內(nèi)符合條件的股份公司可通過(guò)主辦券商申請(qǐng)?jiān)谌珖?guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，公開轉(zhuǎn)讓股份，進(jìn)行股權(quán)融資、債券融資、資產(chǎn)重組等。新三板作為多層次資本市場(chǎng)建設(shè)的基礎(chǔ)，承載著服務(wù)中小企業(yè)的使命。新三板沒(méi)有硬性的財(cái)務(wù)指標(biāo)要求，具有掛牌周期較短、費(fèi)用較低、成功率較高的特點(diǎn)。新三板成立以來(lái)，就受到眾多投資者的密切關(guān)注。

1．新三板的發(fā)展歷程

新三板的發(fā)展歷程主要分為兩個(gè)階段。

第一個(gè)階段：新三板的成立期（2006—2014年）：新三板市場(chǎng)的建立是我國(guó)資本市場(chǎng)逐漸完善的重要一步。基于扶持創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)，促進(jìn)企業(yè)直接融資的目的，新三板市場(chǎng)應(yīng)運(yùn)而生。直到2014年1月24日，260多家企業(yè)掛牌新三板，標(biāo)志著新三板成為我國(guó)極為重要的交易場(chǎng)所。

第二個(gè)階段：新三板市場(chǎng)的探索期（2014—2019年），新三板從粗放擴(kuò)容走向精細(xì)管理，初步建立起全方位的基礎(chǔ)制度。2014年以來(lái)，新三板逐步建立了掛牌與做市制度，掛牌企業(yè)數(shù)量迅速增長(zhǎng)，投資者數(shù)量也快速增加。同時(shí)，新三板也在不斷完善全面管理的制度，包括投資者適應(yīng)性管理制度、分層制度、并購(gòu)重組制度、自律和紀(jì)律處分實(shí)施辦法、分行業(yè)信息披露指引、漲跌停板制度、券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)體系等，這些舉措使新三板市場(chǎng)快速成長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)了從“數(shù)量”到“質(zhì)量”的突破，但與此同時(shí)，新三板市場(chǎng)也存在尚未解決的問(wèn)題：①新三板創(chuàng)新層企業(yè)的監(jiān)管日趨嚴(yán)格，信息披露與交易方式均向公開市場(chǎng)靠攏，然而企業(yè)卻沒(méi)有公開發(fā)行權(quán)利，權(quán)利與義務(wù)不匹配；②流動(dòng)性問(wèn)題顯著，二級(jí)市場(chǎng)低迷，對(duì)于投資者吸引力不夠。

新三板市場(chǎng)正處于不斷發(fā)展和深化改革的新階段。2019年10月25日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布會(huì)上，新三板全面深化改革正式啟動(dòng)，提出從以下幾個(gè)方面入手：①優(yōu)化發(fā)行融資制度，允許創(chuàng)新層企業(yè)向不特定投資者發(fā)行股票；②完善市場(chǎng)分層，設(shè)立精選層，配套形成信披投資者適當(dāng)性等差異化安排；③建立掛牌企業(yè)轉(zhuǎn)板上市機(jī)制；④加強(qiáng)監(jiān)督管理，實(shí)施分類監(jiān)管；⑤健全市場(chǎng)退市機(jī)制，完善摘牌制度。未來(lái)新三板市場(chǎng)必將進(jìn)入“多層次發(fā)展期”，引入公開發(fā)行層次是巨大的創(chuàng)新，轉(zhuǎn)板制度打通上下層資本市場(chǎng)，留住優(yōu)質(zhì)企業(yè)，提升掛牌公司質(zhì)量，同時(shí)，新三板市場(chǎng)也愈加走向成熟。

此次新三板改革，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司制定、修訂了多項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，并且于2019年12月27日和2020年1月3日共計(jì)發(fā)布實(shí)施了13項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則。這些規(guī)則涉及股票交易、投資者適當(dāng)性、分層、定向發(fā)行、信息披露、公司治理等。

新三板精選層的設(shè)立是貫徹落實(shí)金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要實(shí)踐、是全面深化資本市場(chǎng)改革的重要一環(huán)、是在自身發(fā)展實(shí)踐基礎(chǔ)上的全面制度和功能完善，是著眼于市場(chǎng)整體的全面改革和系統(tǒng)改革。此次改革主要體現(xiàn)在以下五個(gè)方面：①多元化準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)；②引入公開發(fā)行制度，企業(yè)可以在新三板“IPO”；③投資者門檻降低，精選層降至100萬(wàn)；④交易門檻降低，著力恢復(fù)新三板流動(dòng)性；⑤精選層掛牌滿一年可轉(zhuǎn)板。

精選層的落地，是多層次資本市場(chǎng)格局完善的重要舉措。精選層滿一年之后可以轉(zhuǎn)板，即可作為滬深兩市的后備軍，有助于減少上市發(fā)行障礙。同時(shí)，新三板也將形成“基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層、精選層”不斷遞進(jìn)的市場(chǎng)層次，精選層也將更好地發(fā)揮多層次資本市場(chǎng)中承上啟下的作用。多層次資本市場(chǎng)助力經(jīng)濟(jì)與金融的結(jié)合，構(gòu)建與處于不同生命周期的企業(yè)匹配適合的融資方式和交易場(chǎng)所，同時(shí)滿足不同風(fēng)險(xiǎn)偏好投資人的需求，多層資本市場(chǎng)達(dá)到適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需求和投資者風(fēng)險(xiǎn)的分層管理。

2．新三板市場(chǎng)的功能定位

（1）完善多層次的資本市場(chǎng)，專注于中小微企業(yè)的融資平臺(tái)。

新三板市場(chǎng)主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長(zhǎng)型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)。新三板可起到助力與催化的作用，是主板市場(chǎng)的重要補(bǔ)充，幫助中小微企業(yè)對(duì)接資本市場(chǎng)。

（2）拓寬企業(yè)融資渠道，提升公司估值。

實(shí)現(xiàn)股權(quán)與債權(quán)融資，公司掛牌后可根據(jù)業(yè)務(wù)需要，向特定對(duì)象進(jìn)行直接融資，掛牌后公司股權(quán)估值顯著提升，銀行對(duì)公司的認(rèn)可度和重視度也會(huì)明顯提高，會(huì)以更低的利率獲取銀行貸款，金融機(jī)構(gòu)也會(huì)更加認(rèn)可股權(quán)的市場(chǎng)價(jià)值，進(jìn)而獲得股份抵押貸款等融資便利。

（3）提供規(guī)范化的股份轉(zhuǎn)讓全國(guó)性市場(chǎng)。

新三板作為全國(guó)性統(tǒng)一場(chǎng)外交易市場(chǎng)，通過(guò)股價(jià)反映公司的價(jià)值，一方面使得股東持有股份的價(jià)值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問(wèn)題。在對(duì)個(gè)人投資者開放、股東人數(shù)允許超過(guò)200人以及交易標(biāo)準(zhǔn)降到每手1000股之后，新三板股票的流通性絕不會(huì)低于主板和創(chuàng)業(yè)板。

（4）規(guī)范公司治理，為后續(xù)資本運(yùn)作提供基礎(chǔ)。

企業(yè)掛牌過(guò)程中，在券商、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的介入下，企業(yè)可以初步建立起現(xiàn)代企業(yè)治理與管理機(jī)制；掛牌后在主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)和證監(jiān)會(huì)及全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的監(jiān)管下規(guī)范運(yùn)營(yíng)。這樣可以有效提升規(guī)范度，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

（5）增強(qiáng)公司宣傳效應(yīng)，提升企業(yè)品牌形象。

企業(yè)在全國(guó)性市場(chǎng)新三板掛牌，擁有獨(dú)立的股票代碼，信息在交易所行情系統(tǒng)中顯示，勢(shì)必引起投資者的關(guān)注，可以起到宣傳企業(yè)、提高公司知名度的作用，既有利于業(yè)務(wù)拓展、公司發(fā)展，也有利于增強(qiáng)員工凝聚力。

3．全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對(duì)掛牌企業(yè)的基本要求

股份有限公司申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫疲皇芄蓶|所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（2）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

（3）公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)。

（4）股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

（5）主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

（6）全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

4．全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌流程

（1）股份制改造

確定主辦券商及其他中介機(jī)構(gòu)，簽訂服務(wù)協(xié)議。

中介機(jī)構(gòu)初步盡職調(diào)查，發(fā)現(xiàn)、解決問(wèn)題，確認(rèn)改制方案。

設(shè)立股份公司。

（2）材料制作及審核

申請(qǐng)掛牌公司董事會(huì)、股東大會(huì)決議通過(guò)新三板掛牌的相關(guān)決議和方案。

會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)，出具兩年一期的審計(jì)報(bào)告。

律師進(jìn)行盡職調(diào)查，出具法律意見書。

主辦券商內(nèi)核，制作公開轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書等申報(bào)材料。

（3）反饋審核階段

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司接收材料。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審查反饋。

全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司出具審查意見。

審核掛牌。

（4）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過(guò)后的工作，主要工作內(nèi)容包括：

分配股票代碼。

辦理股份登記存管。

公司掛牌敲鐘。

（二）上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)

以上海為例，2012年2月15日正式啟動(dòng)的上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)是一個(gè)面向特定投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和實(shí)施定向增資的非公開市場(chǎng)，定位于對(duì)接統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，致力于通過(guò)服務(wù)上海、長(zhǎng)三角及其他地區(qū)科技型、中小型非上市股份公司股權(quán)的托管交易，為統(tǒng)一監(jiān)管的場(chǎng)外交易市場(chǎng)及創(chuàng)業(yè)板、中小板乃至主板培育輸送優(yōu)質(zhì)的企業(yè)資源。同時(shí)，該市場(chǎng)也是上海股權(quán)托管交易中心遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的統(tǒng)一要求的產(chǎn)物，是上海市國(guó)際金融中心建設(shè)的重要組成部分，也是中國(guó)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)的重要環(huán)節(jié)。

從交易制度設(shè)計(jì)來(lái)看，上海股權(quán)托管交易市場(chǎng)是一個(gè)面向特定投資者進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓和實(shí)施定向增資的非公開市場(chǎng)。例如，嚴(yán)格要求掛牌的非上市股份有限公司股東不超過(guò)200人，不進(jìn)行非上市股份有限公司股份的公開發(fā)行；通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓等特定對(duì)象之間的轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行交易，不采取集中競(jìng)價(jià)、做市商等集中交易方式；要求投資者買入賣出之間的時(shí)間間隔不少于5個(gè)交易日。從市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)防范來(lái)看，注重通過(guò)多方面的合理制度設(shè)計(jì)和有效市場(chǎng)監(jiān)管，防范金融風(fēng)險(xiǎn)。例如，在市場(chǎng)準(zhǔn)入方面，要求符合一定條件、規(guī)范運(yùn)作、經(jīng)推薦機(jī)構(gòu)推薦和嚴(yán)格審核的非上市股份有限公司才能進(jìn)場(chǎng)掛牌交易、融資，建立了投資者適當(dāng)性制度，只有機(jī)構(gòu)投資者和符合條件的自然人才能入市交易，嚴(yán)格把好市場(chǎng)準(zhǔn)入關(guān)；在交易制度上，通過(guò)信息披露制度、控股股東及實(shí)際控制人所持股份分批進(jìn)場(chǎng)轉(zhuǎn)讓制度、漲跌幅制度、暫停交易制度，來(lái)防范市場(chǎng)交易中可能出現(xiàn)的欺詐等違法違規(guī)行為及其他風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)投資者合法權(quán)益。

1．上海股權(quán)托管交易中心的主要功能

上海股權(quán)托管交易中心的主要功能包括：為非上市股份有限公司的股權(quán)托管、登記、轉(zhuǎn)讓、融資、結(jié)算、過(guò)戶等提供場(chǎng)所、設(shè)施和服務(wù)；組織和監(jiān)督股權(quán)托管交易活動(dòng)；發(fā)布市場(chǎng)交易信息；代理股權(quán)買賣服務(wù)；為非上市股份有限公司進(jìn)場(chǎng)掛牌提供咨詢等綜合服務(wù)；為多層次資本市場(chǎng)儲(chǔ)備上市或掛牌企業(yè)資源，協(xié)助落實(shí)本市扶持企業(yè)上市發(fā)展的政策措施，并向有關(guān)職能部門提供政策參考。總體而言，上海股權(quán)托管交易中心為一級(jí)、二級(jí)市場(chǎng)投資者提供多樣化的金融產(chǎn)品和綜合服務(wù)。

2．上海股權(quán)托管交易中心掛牌業(yè)務(wù)流程

（1）非上市公司召開董事會(huì)和股東大會(huì)就同意在上海股權(quán)托管交易中心掛牌并進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜做出決議。

（2）非上市公司委托上海股權(quán)托管交易中心推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員，聘請(qǐng)經(jīng)上海股權(quán)托管交易中心認(rèn)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所（必要時(shí)）為其掛牌提供專業(yè)的服務(wù)。

（3）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股權(quán)托管交易中心報(bào)送預(yù)審材料。

（4）會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告、律師事務(wù)所進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并出具法律意見書、推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員進(jìn)行盡職調(diào)查并形成相關(guān)盡職調(diào)查文件。

（5）推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員向上海股權(quán)托管交易中心報(bào)送申請(qǐng)文件。

（6）上海股權(quán)托管交易中心對(duì)申請(qǐng)文件進(jìn)行審核。

（7）上海股權(quán)托管交易中心審核同意的，市地方金融監(jiān)管局備案。

（8）獲得上海股權(quán)托管交易中心出具同意掛牌的通知后，擬掛牌公司向上海股權(quán)托管交易中心申請(qǐng)股份簡(jiǎn)稱和代碼，與上海股權(quán)托管交易中心簽訂掛牌協(xié)議書，辦理股份的集中登記。

（9）擬掛牌公司在上海股權(quán)托管交易中心辦理掛牌手續(xù)。

（10）掛牌前3日，擬掛牌公司在上海股權(quán)托管交易中心指定網(wǎng)站披露：《股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書》《公司章程》《審計(jì)報(bào)告》《法律意見書》；推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員在上海股權(quán)托管交易中心指定網(wǎng)站發(fā)布擬掛牌公司掛牌公告。