第一章
資本市場概要

第一節　我國多層次資本市場建設概要

一、主板、中小板市場

（一）主板市場的發展及功能定位

我國的主板市場主要包括上交所和深交所，其中，滬市A股市場和深市A股市場是我國多層次市場的主力軍。截至2019年12月，上交所共計1554家企業上市，滬市A股市場首發募集資金2.04萬億元，深交所共計2197家企業上市，深市A股市場首發募集資金約1.17萬億元。另外，我國主板市場還包括B股市場，1991年以來，我國B股市場已經由地方性市場發展到由中國證監會統一監管的全國性市場。B股市場已經基本完成了特定階段的歷史使命，隨著證券市場的發展，最終可能完成A、B股市場的并軌。

（二）主板上市標準及審核流程

1．國內主板首次公開發行上市的主要條件

（1）主體資格

A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。

（2）公司治理

發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

（3）獨立性

應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。

（4）同業競爭

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業競爭。

（5）關聯交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

（6）財務要求

發行前3年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發行前3年累計凈經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去3年的財務報告中無虛假記載。

（7）股本及公眾持股

發行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

（8）其他要求

發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近3年內不得有重大違法行為。

2．首次公開發行股票審核工作流程

按照依法行政、公開透明、集體決策、分工制衡的要求，首次公開發行股票的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核準發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。對每一個發行人的審核決定均通過會議以集體討論的方式提出意見，避免個人決斷。

（1）首發申請審核主要環節

①受理和預先披露

中國證監會受理部門依法受理首發申請文件，并按程序轉發行監管部。發行監管部在正式受理后即按程序安排預先披露，并將申請文件分發至相關監管處室，相關監管處室根據發行人的行業、公務回避的有關要求以及審核人員的工作量等確定審核人員。主板、中小板申請企業需同時送國家發改委征求意見。

②反饋會

相關監管處室審核人員審閱發行人申請文件后，從非財務和財務兩個角度撰寫審核報告，提交反饋會討論。反饋會主要討論初步審核中關注的主要問題，確定需要發行人補充披露以及中介機構進一步核查說明的問題。

反饋會按照申請文件受理順序安排。反饋會由綜合處組織并負責記錄，參會人員有相關監管處室審核人員和處室負責人等。反饋會后將形成書面意見，履行內部程序后反饋給保薦機構。反饋意見發出前不安排發行人及其中介機構與審核人員溝通。

保薦機構收到反饋意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求進行回復。綜合處收到反饋意見回復材料登記后轉相關監管處室。審核人員按要求對申請文件以及回復材料進行審核。

發行人及其中介機構收到反饋意見后，在準備回復材料過程中如有疑問可與審核人員進行溝通，如有必要也可與處室負責人、部門負責人進行溝通。

審核過程中如發生或發現應予披露的事項，發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改相關材料。初審工作結束后，將形成初審報告（初稿）提交初審會討論。

③預先披露更新

反饋意見已按要求回復、財務資料未過有效期、且需征求意見的相關政府部門無異議的，將安排預先披露更新。對于具備條件的項目，發行監管部將通知保薦機構報送發審會材料和用于更新的預先披露材料，并在收到相關材料后安排預先披露更新，以及按受理順序安排初審會。

④初審會

初審會由審核人員匯報發行人的基本情況、初步審核中發現的主要問題及反饋意見回復情況。初審會由綜合處組織并負責記錄，發行監管部相關負責人、相關監管處室負責人、審核人員以及發審委委員（按小組）參加。

根據初審會討論情況，審核人員修改、完善初審報告。初審報告是發行監管部初審工作的總結，履行內部程序后與申請材料一并提交發審會。

初審會討論決定提交發審會審核的，發行監管部在初審會結束后出具初審報告，并書面告知保薦機構需要進一步說明的事項以及做好參加發審會的準備工作。初審會討論后認為發行人尚有需要進一步披露和說明的重大問題、暫不提交發審會審核的，將再次發出書面反饋意見。

⑤發審會

發審委⁽¹⁾通過召開發審會進行審核工作。發審會以投票方式對首發申請進行表決。發審委委員投票表決采用記名投票方式，會前需撰寫工作底稿，會議全程錄音。

發審會召開前中國證監會發布會議公告，公布發審會審核的發行人名單、會議時間、參會發審委委員名單等。首發發審會由審核人員向委員報告審核情況，并就有關問題提供說明，委員發表審核意見，發行人代表和保薦代表人各2名到會陳述和接受詢問，聆詢時間不超過45分鐘，聆詢結束后由委員投票表決。發審會認為發行人有需要進一步披露和說明問題的，形成書面審核意見后告知保薦機構。

保薦機構收到發審委審核意見后，組織發行人及相關中介機構按照要求回復。綜合處收到審核意見回復材料后轉相關監管處室。審核人員按要求對回復材料進行審核并履行內部程序。

⑥封卷

⑦會后事項

發行人的首發申請通過發審會審核后，需要進行封卷工作，即將申請文件原件重新歸類后存檔備查。封卷工作在按要求回復發審委意見后進行。如沒有發審委意見需要回復，則在通過發審會審核后即進行封卷。

發生會后事項⁽²⁾的需履行會后事項程序，發行人及其中介機構應按規定向綜合處提交會后事項材料。綜合處接收相關材料后轉相關監管處室。審核人員按要求及時提出處理意見。需重新提交發審會審核的，按照會后事項相關規定履行內部工作程序。如申請文件沒有封卷，則會后事項與封卷可同時進行。

⑧核準發行

核準發行前，發行人及保薦機構應及時報送發行承銷方案。封卷并履行內部程序后，將進行核準批文的下發工作。發行人領取核準發行批文后，無重大會后事項或已履行完會后事項程序的，可按相關規定啟動招股說明書刊登工作。審核程序結束后，發行監管部根據審核情況起草持續監管意見書，書面告知日常監管部門。

（2）流程相關的其他事項

發行審核過程中，將征求發行人注冊地省級人民政府是否同意其發行股票的意見，并就發行人募集資金投資項目是否符合國家產業政策和投資管理規定征求國家發改委的意見（限主板和中小板企業）。特殊行業的企業還需根據具體情況征求相關主管部門的意見。

首發審核工作整體按西部企業優先，均衡安排滬、深交易所擬上市企業審核進度的原則實施。同時，依據上述原則，并結合企業申報材料的完備情況，對具備條件進入后續審核環節的企業，按受理順序順次安排審核進度計劃。

發行審核過程中的終止審查、中止審查和恢復審查按相關規定執行。審核過程中收到舉報材料的，依照程序處理。

發行審核過程中，將按照對首發企業信息披露質量抽查的相關要求組織抽查。

發行審核過程中遇到現行規則沒有明確規定的新情況、新問題，發行監管部將召開專題會議進行研究，并根據內部工作程序提出處理意見和建議。

（三）中小板市場的發展及功能定位

中小板市場是相對于主板市場而言的，有些企業無法達到主板市場上市的要求，所以只能在中小板市場上市。2004年6月2日首只中小板股票新合成發行以來，已經有945只股票（截至2020年1月13日）上市。

中小板塊是流通盤1億以下的創業板塊，它的建立是構筑多層次資本市場的重要舉措，也是創業板的一種過渡，雖然2004年6月25日終于揭幕的中小企業板在現階段并沒有滿足市場的若干預期，但中小企業板所肩負的歷史使命必然使這個板塊在未來的制度創新中顯示出越來越蓬勃的生命力。

（四）中小板上市標準

中小板主要服務于即將或已進入成熟期、盈利能力較強，但規模相比主板較小的中小企業，其對發行人的基本要求如下：

1．主體資格

A股發行主體應是依法設立且合法存續的股份有限公司；經國務院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時，可以公開發行股票。

2．公司治理

發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務與責任；內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。

3．獨立性

應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；資產應當完整；人員、財務、機構以及業務必須獨立。

4．同業競爭

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有同業競爭；募集資金投資項目實施后，也不會產生同業競爭。

5．關聯交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不得有顯失公平的關聯交易；應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易，關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。

6．財務要求

發行前3年的累計凈利潤超過3000萬人民幣；發行前3年的累計凈經營性現金流超過5000萬人民幣或累計營業收入超過3億元；無形資產與凈資產比例不超過20%；過去3年的財務報告中無虛假記載。

7．股本及公眾持股

發行前不少于3000萬股；上市股份公司股本總額不低于人民幣5000萬元；公眾持股至少為25%；如果發行時股份總數超過4億股，發行比例可以降低，但不得低于10%；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。

8．其他要求

發行人最近3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；最近3年內不得有重大違法行為。

二、科創板市場

（一）科創板市場的發展及功能定位

科創板⁽³⁾于2019年6月13日開板，隨著新股分批上市，發行節奏加快，科創板個股稀缺性有所降低，市場交易活躍度回落，定價也正在逐漸回歸合理水平。科創板上市初期，資金從主板流入科創板，表現為增量資金驅動估值行情下的急漲急跌。伴隨市場回歸理性，存量資金在科創板內部重新配置，科創板開始向價值回歸。

科創板目前發展狀況體現為：①相較于開板初期，活躍度有所下降，日趨合理?？苿摪宄山活~占A股整體比例保持在2%以下，換手率落回10%以下；②市場定價效率更高。新股相對發行價的漲幅降低，詢價上下限區間寬度也變得愈加合理；③股價已充分調整，市場對科創板信心更足。融資余額保持平穩、融券余額大幅度減小，兩者比例從1∶1上升到2∶1。從水漲船高到水落石出是新板塊上市要經歷的一個完整周期，這在此前創業板也有印證，并非科創板特色。

科創板精確定位于“面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求”，主要服務于符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業，重點支持新一代信息科技、高端設備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業。

（二）科創板上市標準及審核

1．科創板上市標準

科創板現行五套發行標準均以“預計市值”作為衡量標準，結合營業收入、凈利潤和研發投入等財務指標，為目前在關鍵領域通過持續研發投入，已具備核心技術或取得階段性成果、擁有良好發展前景，但財務表現不一的各類科創企業提供了上市渠道，弱化了對當前盈利能力的考量，門檻較主板明顯降低，多套上市標準如下（滿足以下任一條件即可申報）：

（1）預計市值不低于10億元人民幣，最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元人民幣，或者預計市值不低于10億元人民幣，最近1年凈利潤為正且營業收入不低于1億元人民幣。

（2）預計市值不低于15億元人民幣，最近1年營業收入不低于2億元人民幣，且最近3年研發投入合計占最近3年營業收入的比例不低于15%。

（3）預計市值不低于20億元人民幣，最近1年營業收入不低于人民幣3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元人民幣。

（4）預計市值不低于30億元人民幣，且最近1年營業收入不低于3億元人民幣。

（5）預計市值不低于40億元人民幣，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間較大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫藥行業企業需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

2．科創板審核流程

（1）受理：申請文件齊備性檢查，中介機構資質檢查，決定是否受理。

①申請文件齊備性檢查、中介機構資質檢查，決定是否受理（未提及因行業定位問題不予受理的情形）。同一家保薦機構12個月內申報的企業兩次不受理，則暫停資格3個月。

②輔導驗收報告原來是各地證監局出具給證監會發行監管部，現在是各地證監局向保薦機構出具《無異議函》，作為申請文件的必備文件。

（2）審核機構審核：向發行人發出首輪問詢函、向發行人發出多輪問詢函（如有）、向上市委出具審核報告。

①設置若干行業審核小組，探索對上市申請實行分行業審核。

②保薦人答復問詢問題的全部時間為3個月，對每一次問詢回復的時間沒有明確要求，保薦人合理安排進度和工作。

（3）上市委會議審核：上市委審議審核報告及發行上市申請文件、落實上市委意見（如有）、結合上市委審議意見，形成交易所審核意見。

①審核部門承擔主要的審核職責，出具審核報告（會有同意或不同意的結論）；上市委與審核機構共同承擔審核職責。與現行發審委制度不同。

②上市委由五人組成，實行合議制，不是一人一票，與發審委的決策模式不同。

③上市委人員構成以系統外為主，主要包括會計師、律師、買方基金和系統內人員。

（4）向證監會報送：向證監會報送交易所審核意見、審核資料及發行上市申請文件（特定情形除外）；證監會注冊程序。

（5）信息披露

問詢意見以及每一次回復都會及時披露，保證信息對外公開的準確和及時，讓投資者隨時關注企業審核進展和審核情況。

具體審核流程：如圖1-1所示。

3．科創板審核方式

（1）問詢式審核

①以信息披露為中心，以投資者需求為導向，通過一輪或多輪審核問詢，督促發行人充分披露與投資者投資決策相關的重要信息。

②發行人、中介機構要及時、逐項回復問詢，對審核問詢的回復是發行上市申請文件的組成部分，發行人、中介機構要保證回復的真實、準確、完整，審核問詢采用書面方式，電子化留痕。

③審核問詢和發行人及其中介機構的回復及時公開，使投資者能夠清楚審核機構所關注的問題和風險點，引導投資者更好地理解公司。

（2）分行業審核

①審核部門根據不同行業的發展情況和風險特征設置若干行業審核小組，探索對發行上市申請實行分行業審核。

②通過開展行業研究培訓、在審核中學習和積累行業知識等方式，加深審核人員對行業的理解。

③每家企業至少由法律、會計專業人員各1名進行審核，審核人員除了對企業法律、會計問題進行判斷外，將結合具體行業特征，督促發行人從財務與非財務信息、定性與定量、價值與風險等多個角度為投資者提供決策信息。

（3）電子化審核

①電子化審核：申請、受理、問詢、回復等事項通過發行上市審核業務系統辦理。

②業務咨詢、預約溝通均通過系統電子化辦理。

③無紙化，節約資源。

④減少不必要的接觸。

三、創業板市場

（一）創業板市場的發展及功能定位

創業板⁽⁴⁾是專為暫時無法在主板上市的創業型企業、中小企業和高科技產業企業等需要進行融資和發展的企業提供融資途徑與成長空間的證券交易市場，是對主板市場的重要補充，在資本市場占有重要位置。

創業板與主板市場相比，上市要求往往更加寬松，主要體現在成立時間、資本規模、中長期業績等要求方面。創業板市場最大的特點就是低門檻進入、嚴要求運作，有助于有潛力的中小企業獲得融資機會。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務，但往往成立時間較短、規模較小、業績不突出，但有很大的成長空間?？梢哉f，創業板是一個門檻低、風險大、監管嚴格的股票市場，也是一個孵化科技型、成長型企業的搖籃。

創業板市場具有以下功能：首先，為中小企業提供融資渠道，促進高新技術企業的發展。很多優秀的中小企業在技術上具有優勢，以及較好的成長性，但是由于財務信息不規范，缺少擔保品等問題，很難直接從銀行獲得貸款，這就是困擾我們已久的中小企業融資難問題。創業板的推出，為這些中小企業提供了新的融資渠道，有助于解決這一難題。其次，為風險投資提供了暢通的退出渠道，促進風險投資的發展。最后，有利于多層次資本市場的構建。多層次資本市場，是為不同層次的企業提供證券交易平臺的市場。將整個資本市場分為幾個部分，例如主板市場主要是為國內與國際較大型的成熟企業融資提供支持，而創業板市場主要是為成長潛力較大但規模不足的中小型、科技型創新企業提供股權交易的平臺，此外還有場外交易市場等。只有資本市場分出不同的層次，企業才能在不同的市場上找到自己的位置。

（二）創業板上市標準

（1）主體資格

發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）公司治理

發行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。發行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制和披露符合企業會計準則與相關信息披露規則的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

（3）財務要求

最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近一年盈利，最近一年營業收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。發行后股本總額不少于3000萬元。

（4）其他要求

①主營業務及主要資產要求

發行人應當主要經營一種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

②董事、監事、高級管理人員要求

發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規和規章規定的資格，且不存在下列情形：被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

③控股股東、實際控制人要求

發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發行人及其控股股東、實際控制人最近3年內不存在未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發行證券，或者有關違法行為雖然發生在3年前，但目前仍處于持續狀態的情形。

（三）創業板保薦機構重點推薦的九大行業和審慎推薦的八大行業

2010年3月19日，中國證監會發布了《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（以下簡稱《指引》），明確要求保薦機構應重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的九大類企業，審慎推薦包括房地產、紡織、交運、金融等八個領域的公司。

《指引》明確要求，各保薦機構應向創業板重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力，成長性較強的企業。

保薦機構應審慎推薦的領域主要有：一是紡織、服裝；二是電力、煤氣及水的生產供應等公用事業；三是房地產開發與經營、土木工程建筑業；四是交通運輸業；五是酒類、食品、飲料業；六是金融業；七是一般性服務業；八是國家產業政策明確抑制的產能過剩和重復建設的行業。

（四）創業板注冊制改革

2019年10月20日，證監會副主席李超在第六屆世界互聯網大會資本市場助力數字經濟創新發展論壇上表示，要推進創業板改革并試點注冊制。這是證監會首次公開表態推進創業板注冊制改革。2019年12月11日，《深圳市建設中國特色社會主義先行示范區的行動方案（2019—2025年）》正式印發，將積極推動創業板注冊制改革早日落地。

信息披露是注冊制的核心內容。注冊制完善了資本市場的相關規則。通過降低發行門檻，減少審查限制，有力地促進了優質企業上市，對資本市場確立市場定價原則起到了引導支撐作用；另外，注冊制通過對一系列規則的調整和完善，對資本市場的參與者進行了相應的引導。

四、場外市場

（一）全國中小企業股份轉讓系統

全國中小企業股份轉讓系統（“新三板”）是經國務院批準的，依據《中華人民共和國證券法》設立的全國性證券交易場所，主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。境內符合條件的股份公司可通過主辦券商申請在全國股份轉讓系統掛牌，公開轉讓股份，進行股權融資、債券融資、資產重組等。新三板作為多層次資本市場建設的基礎，承載著服務中小企業的使命。新三板沒有硬性的財務指標要求，具有掛牌周期較短、費用較低、成功率較高的特點。新三板成立以來，就受到眾多投資者的密切關注。

1．新三板的發展歷程

新三板的發展歷程主要分為兩個階段。

第一個階段：新三板的成立期（2006—2014年）：新三板市場的建立是我國資本市場逐漸完善的重要一步?；诜龀謩撔滦汀摌I型、成長型中小微企業，促進企業直接融資的目的，新三板市場應運而生。直到2014年1月24日，260多家企業掛牌新三板，標志著新三板成為我國極為重要的交易場所。

第二個階段：新三板市場的探索期（2014—2019年），新三板從粗放擴容走向精細管理，初步建立起全方位的基礎制度。2014年以來，新三板逐步建立了掛牌與做市制度，掛牌企業數量迅速增長，投資者數量也快速增加。同時，新三板也在不斷完善全面管理的制度，包括投資者適應性管理制度、分層制度、并購重組制度、自律和紀律處分實施辦法、分行業信息披露指引、漲跌停板制度、券商執業質量評價體系等，這些舉措使新三板市場快速成長，實現了從“數量”到“質量”的突破，但與此同時，新三板市場也存在尚未解決的問題：①新三板創新層企業的監管日趨嚴格，信息披露與交易方式均向公開市場靠攏，然而企業卻沒有公開發行權利，權利與義務不匹配；②流動性問題顯著，二級市場低迷，對于投資者吸引力不夠。

新三板市場正處于不斷發展和深化改革的新階段。2019年10月25日，證監會發布會上，新三板全面深化改革正式啟動，提出從以下幾個方面入手：①優化發行融資制度，允許創新層企業向不特定投資者發行股票；②完善市場分層，設立精選層，配套形成信披投資者適當性等差異化安排；③建立掛牌企業轉板上市機制；④加強監督管理，實施分類監管；⑤健全市場退市機制，完善摘牌制度。未來新三板市場必將進入“多層次發展期”，引入公開發行層次是巨大的創新，轉板制度打通上下層資本市場，留住優質企業，提升掛牌公司質量，同時，新三板市場也愈加走向成熟。

此次新三板改革，全國股轉公司制定、修訂了多項業務規則，并且于2019年12月27日和2020年1月3日共計發布實施了13項業務規則。這些規則涉及股票交易、投資者適當性、分層、定向發行、信息披露、公司治理等。

新三板精選層的設立是貫徹落實金融供給側結構性改革的重要實踐、是全面深化資本市場改革的重要一環、是在自身發展實踐基礎上的全面制度和功能完善，是著眼于市場整體的全面改革和系統改革。此次改革主要體現在以下五個方面：①多元化準入標準；②引入公開發行制度，企業可以在新三板“IPO”；③投資者門檻降低，精選層降至100萬；④交易門檻降低，著力恢復新三板流動性；⑤精選層掛牌滿一年可轉板。

精選層的落地，是多層次資本市場格局完善的重要舉措。精選層滿一年之后可以轉板，即可作為滬深兩市的后備軍，有助于減少上市發行障礙。同時，新三板也將形成“基礎層、創新層、精選層”不斷遞進的市場層次，精選層也將更好地發揮多層次資本市場中承上啟下的作用。多層次資本市場助力經濟與金融的結合，構建與處于不同生命周期的企業匹配適合的融資方式和交易場所，同時滿足不同風險偏好投資人的需求，多層資本市場達到適應企業發展的需求和投資者風險的分層管理。

2．新三板市場的功能定位

（1）完善多層次的資本市場，專注于中小微企業的融資平臺。

新三板市場主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。新三板可起到助力與催化的作用，是主板市場的重要補充，幫助中小微企業對接資本市場。

（2）拓寬企業融資渠道，提升公司估值。

實現股權與債權融資，公司掛牌后可根據業務需要，向特定對象進行直接融資，掛牌后公司股權估值顯著提升，銀行對公司的認可度和重視度也會明顯提高，會以更低的利率獲取銀行貸款，金融機構也會更加認可股權的市場價值，進而獲得股份抵押貸款等融資便利。

（3）提供規范化的股份轉讓全國性市場。

新三板作為全國性統一場外交易市場，通過股價反映公司的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題。在對個人投資者開放、股東人數允許超過200人以及交易標準降到每手1000股之后，新三板股票的流通性絕不會低于主板和創業板。

（4）規范公司治理，為后續資本運作提供基礎。

企業掛牌過程中，在券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構的介入下，企業可以初步建立起現代企業治理與管理機制；掛牌后在主辦券商的持續督導和證監會及全國股份轉讓系統的監管下規范運營。這樣可以有效提升規范度，促進企業持續健康發展。

（5）增強公司宣傳效應，提升企業品牌形象。

企業在全國性市場新三板掛牌，擁有獨立的股票代碼，信息在交易所行情系統中顯示，勢必引起投資者的關注，可以起到宣傳企業、提高公司知名度的作用，既有利于業務拓展、公司發展，也有利于增強員工凝聚力。

3．全國中小企業股份轉讓系統對掛牌企業的基本要求

股份有限公司申請在新三板掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：

（1）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

（2）業務明確，具有持續經營能力。

（3）公司治理機制健全，合法規范經營。

（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規。

（5）主辦券商推薦并持續督導。

（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

4．全國中小企業股份轉讓系統的掛牌流程

（1）股份制改造

確定主辦券商及其他中介機構，簽訂服務協議。

中介機構初步盡職調查，發現、解決問題，確認改制方案。

設立股份公司。

（2）材料制作及審核

申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案。

會計師進場審計，出具兩年一期的審計報告。

律師進行盡職調查，出具法律意見書。

主辦券商內核，制作公開轉讓說明書等申報材料。

（3）反饋審核階段

全國股份轉讓系統公司接收材料。

全國股份轉讓系統公司審查反饋。

全國股份轉讓系統公司出具審查意見。

審核掛牌。

（4）登記掛牌階段

登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作內容包括：

分配股票代碼。

辦理股份登記存管。

公司掛牌敲鐘。

（二）上海股權托管交易市場

以上海為例，2012年2月15日正式啟動的上海股權托管交易市場是一個面向特定投資者進行股份轉讓和實施定向增資的非公開市場，定位于對接統一監管的場外交易市場，致力于通過服務上海、長三角及其他地區科技型、中小型非上市股份公司股權的托管交易，為統一監管的場外交易市場及創業板、中小板乃至主板培育輸送優質的企業資源。同時，該市場也是上海股權托管交易中心遵循中國證監會對中國多層次資本市場體系建設的統一要求的產物，是上海市國際金融中心建設的重要組成部分，也是中國多層次資本市場體系建設的重要環節。

從交易制度設計來看，上海股權托管交易市場是一個面向特定投資者進行股份轉讓和實施定向增資的非公開市場。例如，嚴格要求掛牌的非上市股份有限公司股東不超過200人，不進行非上市股份有限公司股份的公開發行；通過協議轉讓等特定對象之間的轉讓方式進行交易，不采取集中競價、做市商等集中交易方式；要求投資者買入賣出之間的時間間隔不少于5個交易日。從市場風險防范來看，注重通過多方面的合理制度設計和有效市場監管，防范金融風險。例如，在市場準入方面，要求符合一定條件、規范運作、經推薦機構推薦和嚴格審核的非上市股份有限公司才能進場掛牌交易、融資，建立了投資者適當性制度，只有機構投資者和符合條件的自然人才能入市交易，嚴格把好市場準入關；在交易制度上，通過信息披露制度、控股股東及實際控制人所持股份分批進場轉讓制度、漲跌幅制度、暫停交易制度，來防范市場交易中可能出現的欺詐等違法違規行為及其他風險，切實保護投資者合法權益。

1．上海股權托管交易中心的主要功能

上海股權托管交易中心的主要功能包括：為非上市股份有限公司的股權托管、登記、轉讓、融資、結算、過戶等提供場所、設施和服務；組織和監督股權托管交易活動；發布市場交易信息；代理股權買賣服務；為非上市股份有限公司進場掛牌提供咨詢等綜合服務；為多層次資本市場儲備上市或掛牌企業資源，協助落實本市扶持企業上市發展的政策措施，并向有關職能部門提供政策參考?？傮w而言，上海股權托管交易中心為一級、二級市場投資者提供多樣化的金融產品和綜合服務。

2．上海股權托管交易中心掛牌業務流程

（1）非上市公司召開董事會和股東大會就同意在上海股權托管交易中心掛牌并進行股份轉讓相關事宜做出決議。

（2）非上市公司委托上海股權托管交易中心推薦機構會員，聘請經上海股權托管交易中心認定的會計師事務所、律師事務所、資產評估事務所（必要時）為其掛牌提供專業的服務。

（3）推薦機構會員向上海股權托管交易中心報送預審材料。

（4）會計師事務所進行獨立審計并出具審計報告、律師事務所進行獨立調查并出具法律意見書、推薦機構會員進行盡職調查并形成相關盡職調查文件。

（5）推薦機構會員向上海股權托管交易中心報送申請文件。

（6）上海股權托管交易中心對申請文件進行審核。

（7）上海股權托管交易中心審核同意的，市地方金融監管局備案。

（8）獲得上海股權托管交易中心出具同意掛牌的通知后，擬掛牌公司向上海股權托管交易中心申請股份簡稱和代碼，與上海股權托管交易中心簽訂掛牌協議書，辦理股份的集中登記。

（9）擬掛牌公司在上海股權托管交易中心辦理掛牌手續。

（10）掛牌前3日，擬掛牌公司在上海股權托管交易中心指定網站披露：《股份轉讓說明書》《公司章程》《審計報告》《法律意見書》；推薦機構會員在上海股權托管交易中心指定網站發布擬掛牌公司掛牌公告。