第二節　香港及境外上市概述

一、香港股票市場

香港交易所⁽⁵⁾旗下成員包括：香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司、香港中央結算有限公司、香港聯合交易所期權結算有限公司、香港期貨結算有限公司及倫敦金屬交易所。

香港證券市場主要包括股票市場、衍生工具市場、基金市場和債券市場，其股票市場為香港證券市場的主要組成部分。香港股票市場為有意上市的公司提供兩個板塊，分別是主板和創業板。其主板主要為較大型，基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金，創業板相對于主板來說，對上市公司沒有行業類別以及公司規模的限制并不設盈利要求。香港交易所于2018年4月30日正式允許雙重股權結構公司赴港上市。

香港上市條件：香港股票市場上市制度為核準制，即公司需滿足上市條件并同時要求申請發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件。

（一）香港主板上市條件

（1）最低公眾持股數量為25%（若發行人市值超過40億港元，則最低可降低至10%）。

（2）前三個財政年度合計盈利不低于5000萬港元（最近一財政年度盈利不低于2000萬港元）。

（3）市值不低于1億港元。

（4）上市時最少需100名股東，且每100萬港元發行額需有不少于三名股東持有。

（二）香港創業板上市條件

（1）有24個月的活躍業務記錄。

（2）新申請人上市時公眾股東不少于100人。

（3）若公司上市時市值不超過40億港元，最低公眾持股需為25%，涉及金額需達到3000萬港元；若公司在上市時的市值超過40億港元，則最低公眾持股量需為20%或公眾人持股市值達10億港元。

二、境外資本市場概述

（一）美國股票市場

美國資本市場主要由債券市場、股票市場、銀行貸款市場和抵押市場構成。其中，股票市場層次豐富鮮明，主板市場為大型企業提供服務，次板市場則為規模較小的新興企業提供融資及作為進軍主板市場的跳板。因次板市場要求相對較低，我國民營企業一般選擇先在美國次板市場上市。

1．美國股票市場分為四級

（1）一級市場：即發行市場或初級市場，一級市場的發行主要有初次售股⁽⁶⁾和二次售股⁽⁷⁾。

（2）美國的二級市場：又稱次級市場，為股票流通市場，主要由紐約證券交易所（NYSE）和美國證券交易所（AMEX）兩大全國性證券交易所以及地方性的太平洋證券交易所（PASE），費城證券交易所（PHLX）等交易所及場外二級市場納斯達克組成。

（3）第三市場：在交易所掛牌上市但在場外市場進行交易的股票市場。

（4）第四市場：即機構交易網，是一個私營的計算機網交易體系，一般用于大宗證券交易活動。

OTC：場外交易市場（Over-The-Counter）為沒有達到股票交易所上市的中小型企業的股票、債券等提供交易場所。該市場沒有固定場所，通過大量分散的證券柜臺和電信設施買賣證券。OTC主要由柜臺交易市場、第三市場和第四市場組成。

美國最主要的證券交易市場有納斯達克（NASDAQ）、紐約證券交易所（NYSE）及美國證券交易所（AMEX）。美國股票市場上市制度為注冊制，即公司滿足上市條件即可登錄美國股市。

2．紐約證券交易所上市條件

（1）對美國國內公司上市的要求

①公司最近一年的稅前盈利不低于250萬美元。

②最少公眾流通股數為110萬股。

③公司至少有2000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票。

④公司有形資產凈值不低于4000萬美元。

⑤普通股的發行額按市場價格比例算不少于4000萬美元。

（2）對非美國公司上市的要求

①公司必須在最近3個財政年度里連續盈利，且在最后一年不少于250萬美元，前兩年不少于200萬美元或最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元。

②最少公眾流通股數為250萬股。

③公司至少有5000名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票。

④公司有形資產凈值不低于1億美元。

3．美國證券交易所上市條件

（1）稅前收入不少于75萬美元。

（2）公司至少有800名投資者，每個投資者擁有100股以上的股票。

（3）最少公眾流通股數為50萬股。

（4）公司有形資產凈值不低于4000萬美元。

4．納斯達克股票市場上市條件

（1）納斯達克全國市場（NNM）

①300名以上股東。

②公司有形資產凈值不低于1500萬美元。

③最近3年至少有一年稅前營業收入不少于100萬美元。

④流通股票市值不低于7500萬美元。

（2）納斯達克小額資本市場（NSCM）

①公司有形資產凈值不低于400萬美元。

②最少公眾流通股數為100萬股。

③公眾持股的市場總值不低于500萬美元。

④300名以上股東。

（二）英國股票市場

英國股票市場是歐洲最大的股票市場，也是世界上最具有國際性的股票市場之一，具有上市證券種類多、業務專業化等特點，是近幾年我國國內企業境外上市的重要目的地。

1．英國股票流通市場分為三個層次

英國股票流通市場主要由三個層次的市場構成，分別為倫敦證券交易所主板市場、AIM市場和未掛牌股票市場。

倫敦證券交易所主板市場在眾多層次市場中監管最為嚴格，適合大型、成熟企業上市融資。

AIM市場的全稱為英國另類投資市場（Alternative Investment Market），是第一家歐洲二板市場，上市條件較主板市場寬松，主要為新創建的、規模較小的成長型公司提供融資服務。其上市企業行業眾多，可以是高科技公司、傳統制造業，或者是第三產業服務公司。并且AIM市場對公司資金實力、企業規模、盈利狀況等沒有任何要求，是公司進入主板市場的良好跳板。

未掛牌股票市場又稱未上市股票市場，用于滿足規模較小、較不成熟、還不能申請上市的公司進行融資的需要。

2．英國上市條件

英國股票市場上市制度為核準制，即公司需滿足上市條件并同時要求申請發行股票的公司必須符合有關法律和證券監管機構規定的必備條件方可在英國上市。

（1）倫敦證券交易所主板上市條件

①公司需有3年經營記錄，呈報最近3年總審計賬目。

②注冊資本超過70萬英鎊。

③公眾持股不少于25%。

④運營資本必須充足，財務報告需按照國際或英美現行會計及審計標準編制。

⑤公司須按倫敦證券交易所規范要求（包括歐共體法令和1986年版金融服務法）編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。

⑥公司的經營管理層應能顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任。

（2）AIM市場上市條件

①運營資本必須充足，財務報告需按照國際或英美現行會計及審計標準編制。

②公司須按倫敦證券交易所規范要求（包括歐共體法令和1986年版金融服務法）編制上市說明書，發起人需使用英語發布有關信息。

③公司的經營管理層應能顯示出為其公司經營記錄所承擔的責任。

④具有兩年的主營業務盈利記錄。

三、中國企業境外上市的主要形式

境外上市⁽⁸⁾形式根據發行主體、證券種類、上市方式等可以進行各種分類，基本上可以歸納為直接上市、間接上市和其他方式。

（一）直接上市

境外直接上市即以國內公司的名義向國外證券主管部門機構提出發行股票的申請，并同時在該國證券市場申請掛牌上市。如通常所說的H股（在香港聯合交易所發行股票并上市）、N股（在紐約證券交易所發行股票并上市）和L股（在倫敦證券交易所發行股票并上市）。通常，境外上市都是采用IPO的方式進行。

（二）間接上市

境外間接上市是指以間接的方式在海外上市，即國內企業在境外注冊公司、境外公司以收購等方式控制國內公司的資產，最后將境外公司通過境外交易所上市。間接上市的主要形式為買殼上市和造殼上市。買殼上市是指非上市公司通過收購境外的上市公司，剝離被收購公司資產后，注入其自身資產，從而達到間接上市的目的。借殼上市是指國內企業在境外設立公司，通過收購及股權置換等方式將主要資產注入境外公司中，然后通過境外公司上市而達到自身上市的方式。

（三）其他方式

存托憑證⁽⁹⁾是國內公司為使其股票在外國流通，將一定數額的股票，委托中間機構（通常為銀行）保管。由保管銀行通知外國的存托銀行在當地發行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。

可轉換債券，是指債券持有人在一定條件下可按照發行時約定的價格將債券轉換成公司的普通股票的債券。

四、境外上市工作流程

根據國內企業質地和不同的項目及操作模式等因素，上市流程要作出適當的調整。一般中國公司境外上市的基本工作流程如下：

第一階段：確立境外上市意向。公司需根據自身條件、產業趨勢、項目可行性、市場潛力和擴張能力等因素進行全面分析，制定長期戰略發展規劃，并以此確定企業融資計劃和并購擴張等資本經營的安排。并在此基礎上充分考慮境外上市的必要性和可行性，最后作出是否選擇境外上市的決定。

第二階段：初步洽談。公司主要負責人與投資銀行接觸洽談，建立初步聯系。投資銀行了解公司股權結構、所屬行業及行業地位、銷售額、凈利潤、凈資產、募集資金量及投向、預計未來1~2年的業績以及企業自身打算與設想等。投資銀行將根據企業的初步信息作出初步判斷及建議。

第三階段：簽訂委托上市意向書。

第四階段：擬定股份制改組方案并進行盡職調查。投資銀行與公司制定股份制改組總體方案，并對公司進行實地盡職調查，包括法律、經營、生產、管理、行政與財務。

第五階段：簽訂委托上市合約。

第六階段：財務境外審理。由資深財務專家對賬目進行合理的梳理規范使其符合境外會計審計準則。

第七階段：準備發行申請文件及境外離岸公司注冊。

第八階段：境外申報，向境外監管機構提出正式申請文件。

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(1)發審委制度是發行審核中的專家決策機制。每屆發審委成立時，均按委員所屬專業劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。

(2)會后事項是指發行人首發申請通過發審會審核后，招股說明書刊登前發生的可能影響本次發行上市及對投資者作出投資決策有重大影響的應予披露的事項。

(3)科創板是由國家主席習近平于2018年11月5日在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布設立，是獨立于現有主板市場的新設板塊，并在該板塊內進行注冊制試點。

(4)創業板，又稱二板市場即第二股票交易市場，是與主板市場不同的一類證券市場。

(5)香港交易所，全稱為香港交易及結算所有限公司（HKEX），是全球主要交易所成員之一。

(6)初次售股是指公司首次發行股票。

(7)二次售股是指已發行股票的公司增發股票。

(8)境外上市是指國內股份有限公司在境外證券交易所公開上市，并向境外投資者發行股票。

(9)存托憑證（Depository　Receipts），又稱存卷收據或存股證。