03久等的注冊(cè)制

與科創(chuàng)板相伴的，是“試點(diǎn)注冊(cè)制”。“注冊(cè)制”這個(gè)流傳多年的概念，終于在科創(chuàng)板落地試行了。

注冊(cè)制起源于美國(guó)。美國(guó)堪薩斯州在1911年州立藍(lán)天法中，確立了“實(shí)質(zhì)監(jiān)管”的證券發(fā)行審批制度，授權(quán)注冊(cè)機(jī)關(guān)對(duì)證券發(fā)行人的商業(yè)計(jì)劃是否對(duì)投資者公平、公正、合理進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。1929年“大蕭條”之后，美國(guó)制定了《1933年證券法》，沒(méi)有采納“實(shí)質(zhì)監(jiān)管”的證券發(fā)行制度，而是確立了以“強(qiáng)制信息披露”為基礎(chǔ)的證券發(fā)行注冊(cè)制。目前，注冊(cè)制已經(jīng)成為境外成熟市場(chǎng)證券發(fā)行監(jiān)管的普遍做法。除美國(guó)外，英國(guó)、新加坡、韓國(guó)、我國(guó)香港地區(qū)及我國(guó)臺(tái)灣地區(qū)等都采取具有注冊(cè)制特點(diǎn)的證券發(fā)行制度。由于各個(gè)國(guó)家或地區(qū)發(fā)展歷史、投資者結(jié)構(gòu)、法治傳統(tǒng)和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場(chǎng)實(shí)施注冊(cè)制的具體做法并不完全相同。[5]

注冊(cè)制在中國(guó)證券市場(chǎng)落地經(jīng)歷了漫長(zhǎng)的歷程。自2012年年初時(shí)任證監(jiān)會(huì)主席的郭樹(shù)清發(fā)出“IPO不審行不行”的驚天一問(wèn)之后，IPO注冊(cè)制改革一直是市場(chǎng)持續(xù)熱門(mén)的話題。郭樹(shù)清主席離任之后，接任的肖鋼主席開(kāi)始力推新股發(fā)行注冊(cè)制改革。

2013年11月，十八屆三中全會(huì)通過(guò)了《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》，其中明確指出：“健全多層次資本市場(chǎng)體系，推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，多渠道推動(dòng)股權(quán)融資……”這是“股票發(fā)行注冊(cè)制改革”首次出現(xiàn)在中國(guó)最高級(jí)別的文件中，也正式宣告了A股IPO將迎來(lái)注冊(cè)制。

2013年11月30日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》，逐步推進(jìn)股票發(fā)行從核準(zhǔn)制向注冊(cè)制過(guò)渡。

2014年政府工作報(bào)告中再次提到“加快發(fā)展多層次資本市場(chǎng)，推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革……”隨后國(guó)務(wù)院成立了專(zhuān)題小組，由證監(jiān)會(huì)牽頭聯(lián)合相關(guān)部委參與研究推進(jìn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革。2014年年底，證監(jiān)會(huì)起草的注冊(cè)制改革方案上報(bào)了國(guó)務(wù)院。

2015年的政府工作報(bào)告更進(jìn)一步提出“加強(qiáng)多層次資本市場(chǎng)體系建設(shè)，實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革，發(fā)展服務(wù)中小企業(yè)的區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)……”股票發(fā)行注冊(cè)制改革有了較為明確的時(shí)間表。2015年年底，全國(guó)人大常委會(huì)也通過(guò)了《關(guān)于授權(quán)國(guó)務(wù)院在實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制改革中調(diào)整適用〈中華人民共和國(guó)證券法〉有關(guān)規(guī)定的決定》。

力推注冊(cè)制的中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席肖鋼因股市“熔斷”而離職，接任主席公開(kāi)表示“注冊(cè)制不能單兵突進(jìn)”，2016年的政府工作報(bào)告也未再提及“注冊(cè)制”。

2016年之后，股票發(fā)行注冊(cè)制改革漸漸被市場(chǎng)淡忘。直到2018年年初人大授權(quán)期限屆滿前，全國(guó)人大常委會(huì)再次批準(zhǔn)股票發(fā)行注冊(cè)制改革延長(zhǎng)2年至2020年2月29日，同時(shí)要求國(guó)務(wù)院及時(shí)總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，于延長(zhǎng)期滿前，提出修改法律相關(guān)規(guī)定的意見(jiàn)。“注冊(cè)制”再次回到市場(chǎng)關(guān)注中，注冊(cè)制改革并未就此終止，也體現(xiàn)了中央對(duì)股票發(fā)行注冊(cè)制改革的堅(jiān)定決心。

盡管全國(guó)人大早在2015年就已授權(quán)股票發(fā)行注冊(cè)制改革，但“注冊(cè)制”是一個(gè)沒(méi)有被精確定義的詞，也沒(méi)有一整套現(xiàn)成、完善的“注冊(cè)制”制度。習(xí)主席在進(jìn)博會(huì)上親自宣布將在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制，不斷完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度。這并不是意味著科創(chuàng)板IPO實(shí)施的就是注冊(cè)制，而是要“試點(diǎn)”，即要在監(jiān)管實(shí)踐中“試”出符合中國(guó)證券市場(chǎng)特點(diǎn)的“注冊(cè)制”。

注冊(cè)制不僅僅是交易所審核、證監(jiān)會(huì)注冊(cè)的簡(jiǎn)單程序，中央政治局給出的改革指導(dǎo)思想是“科創(chuàng)板要真正落實(shí)以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊(cè)制”。科創(chuàng)板剛剛起步，無(wú)論是交易所審核中心，還是發(fā)行人與中介機(jī)構(gòu)，對(duì)“以信息披露為核心”的證券發(fā)行注冊(cè)制的理解都需要進(jìn)一步深化，審核與市場(chǎng)之間的磨合不可避免。

“試點(diǎn)”的另一個(gè)意思，就是相關(guān)制度在執(zhí)行過(guò)程中不斷完善，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)，條件成熟時(shí)向整個(gè)市場(chǎng)全面推廣。注冊(cè)制在科創(chuàng)板試點(diǎn)成功后，預(yù)計(jì)很快就會(huì)全市場(chǎng)適用，相關(guān)規(guī)則也會(huì)通過(guò)人大修法的形式固定下來(lái)。而這項(xiàng)工作的截止日期，是2020年2月29日之前。

在郭樹(shù)清等中國(guó)證監(jiān)會(huì)連續(xù)三任主席的暢想、推進(jìn)、放緩之后，注冊(cè)制終于在易會(huì)滿主席就任后得以實(shí)質(zhì)性推進(jìn)，經(jīng)歷了4任主席、7年時(shí)間之久的注冊(cè)制改革，在科創(chuàng)板只是剛起了個(gè)頭，需要市場(chǎng)各方堅(jiān)定方向，久久為功。