第二章 科創(chuàng)板注冊(cè)制的變化

01關(guān)注科技創(chuàng)新能力

與中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板類似，科創(chuàng)板作為一個(gè)新的板塊，也要有其針對(duì)的上市公司群體。

10年前的創(chuàng)業(yè)板開板時(shí)，《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第一條就規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板企業(yè)應(yīng)該是“自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)”，但并未對(duì)行業(yè)作出特別限制；次年3月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，明確提出了創(chuàng)業(yè)板應(yīng)當(dāng)推薦的九大重點(diǎn)行業(yè)：“保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)重點(diǎn)推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強(qiáng)的企業(yè)”。2014年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，廢除了前述兩個(gè)文件，創(chuàng)業(yè)板上市不再有特定的行業(yè)要求。

經(jīng)黨中央、國務(wù)院批準(zhǔn)，2019年1月28日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊(cè)制的實(shí)施意見》中，提出要準(zhǔn)確把握科創(chuàng)板定位，制定更具包容性的科創(chuàng)板上市條件，允許特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)和紅籌企業(yè)上市。證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊(cè)管理辦法（試行）》中明確規(guī)定：“發(fā)行人申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場(chǎng)、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場(chǎng)認(rèn)可度高，社會(huì)形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。”《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》也有類似表述。

前述文件更多只是原則性規(guī)定，并沒有明確的標(biāo)準(zhǔn)或者范圍。上交所隨即出臺(tái)了《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》，提出了科創(chuàng)板優(yōu)先推薦的企業(yè)范圍：

“（一）符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場(chǎng)認(rèn)可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)；（二）屬于新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的科技創(chuàng)新企業(yè)；（三）互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、人工智能和制造業(yè)深度融合的科技創(chuàng)新企業(yè)。”

以及重點(diǎn)推薦的領(lǐng)域：

“（一）新一代信息技術(shù)領(lǐng)域，主要包括半導(dǎo)體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡(luò)、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計(jì)算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等；（二）高端裝備領(lǐng)域，主要包括智能制造、航空航天、先進(jìn)軌道交通、海洋工程裝備及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；（三）新材料領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)鋼鐵材料、先進(jìn)有色金屬材料、先進(jìn)石化化工新材料、先進(jìn)無機(jī)非金屬材料、高性能復(fù)合材料、前沿新材料及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；（四）新能源領(lǐng)域，主要包括先進(jìn)核電、大型風(fēng)電、高效光電光熱、高效儲(chǔ)能及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；（五）節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域，主要包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設(shè)備、先進(jìn)環(huán)保技術(shù)裝備、先進(jìn)環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關(guān)鍵零部件、動(dòng)力電池及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；（六）生物醫(yī)藥領(lǐng)域，主要包括生物制品、高端化學(xué)藥、高端醫(yī)療設(shè)備與器械及相關(guān)技術(shù)服務(wù)等；（七）符合科創(chuàng)板定位的其他領(lǐng)域。”

和不得推薦的范圍：

“不得推薦國家產(chǎn)業(yè)政策明確抑制行業(yè)的企業(yè)，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全的企業(yè)。”

可以看到，上交所期望各保薦機(jī)構(gòu)重點(diǎn)推薦的六大領(lǐng)域，與10年前創(chuàng)業(yè)板所列的九大重點(diǎn)行業(yè)，并無顯著差異。從最早申報(bào)的100多家公司來看，絕大多數(shù)公司也是符合創(chuàng)業(yè)板及其他板塊申報(bào)條件的。那么，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板及其他板塊的最大區(qū)別在哪兒呢？為什么一定要新開一個(gè)科創(chuàng)板呢？

從中央推進(jìn)設(shè)立科創(chuàng)板的初衷看，重要目的之一是讓通過創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的企業(yè)留在境內(nèi)資本市場(chǎng)。因此，盡管表面上看科創(chuàng)板與10年前創(chuàng)業(yè)板的要求類似，但創(chuàng)業(yè)板更關(guān)注的是既有業(yè)務(wù)是否滿足條件，而科創(chuàng)板更關(guān)注企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)因素是否是核心技術(shù)以及科技創(chuàng)新能力的可持續(xù)性。

《上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引》中，除了優(yōu)先推薦的三大范圍、重點(diǎn)推薦的六大領(lǐng)域以及不得推薦的幾類企業(yè)外，還重點(diǎn)列出了對(duì)企業(yè)科技創(chuàng)新能力的關(guān)注要點(diǎn)：

“（一）是否掌握具有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的核心技術(shù)，核心技術(shù)是否權(quán)屬清晰、是否國內(nèi)或國際領(lǐng)先、是否成熟或者存在快速迭代的風(fēng)險(xiǎn)；

（二）是否擁有高效的研發(fā)體系，是否具備持續(xù)創(chuàng)新能力，是否具備突破關(guān)鍵核心技術(shù)的基礎(chǔ)和潛力，包括但不限于研發(fā)管理情況、研發(fā)人員數(shù)量、研發(fā)團(tuán)隊(duì)構(gòu)成及核心研發(fā)人員背景情況、研發(fā)投入情況、研發(fā)設(shè)備情況、技術(shù)儲(chǔ)備情況；

（三）是否擁有市場(chǎng)認(rèn)可的研發(fā)成果，包括但不限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的發(fā)明專利、軟件著作權(quán)及新藥批件情況，獨(dú)立或牽頭承擔(dān)重大科研項(xiàng)目情況，主持或參與制定國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)情況，獲得國家科學(xué)技術(shù)獎(jiǎng)項(xiàng)及行業(yè)權(quán)威獎(jiǎng)項(xiàng)情況；

（四）是否具有相對(duì)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，包括但不限于所處行業(yè)市場(chǎng)空間和技術(shù)壁壘情況，行業(yè)地位及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手情況，技術(shù)優(yōu)勢(shì)及可持續(xù)性情況，核心經(jīng)營團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)競(jìng)爭(zhēng)力情況；

（五）是否具備技術(shù)成果有效轉(zhuǎn)化為經(jīng)營成果的條件，是否形成有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的商業(yè)模式，是否依靠核心技術(shù)形成較強(qiáng)成長性，包括但不限于技術(shù)應(yīng)用情況、市場(chǎng)拓展情況、主要客戶構(gòu)成情況、營業(yè)收入規(guī)模及增長情況、產(chǎn)品或服務(wù)盈利情況；

（六）是否服務(wù)于經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展，是否服務(wù)于創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略、軍民融合發(fā)展戰(zhàn)略等國家戰(zhàn)略，是否服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。”

某種程度上來說，科創(chuàng)板是創(chuàng)業(yè)板的升級(jí)版本，并不是企業(yè)只要身處六大領(lǐng)域就可以輕松過關(guān)，有相當(dāng)多的公司處在六大領(lǐng)域中卻沒有多少技術(shù)水平。科創(chuàng)板更看重的是企業(yè)內(nèi)在的科技創(chuàng)新能力和未來競(jìng)爭(zhēng)力，而不是過往既有的成績(jī)，哪怕公司還沒有盈利甚至還沒有收入都沒有關(guān)系。

而創(chuàng)業(yè)板早期雖然也關(guān)注自主創(chuàng)新能力和成長性，但在審核過程中特別關(guān)注的是過往的既有業(yè)績(jī)，關(guān)注歷史業(yè)績(jī)的持續(xù)增長，企業(yè)內(nèi)在的發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素及核心競(jìng)爭(zhēng)力這些決定公司未來發(fā)展能力的事項(xiàng)，并非審核關(guān)注的重點(diǎn)。

僅就上市企業(yè)范圍來看，科創(chuàng)板與創(chuàng)業(yè)板并沒有明顯的差異，兩個(gè)板塊IPO本質(zhì)的差異就在于關(guān)注點(diǎn)是企業(yè)的過去還是未來，在于是否關(guān)注企業(yè)的發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素。大多數(shù)科創(chuàng)板企業(yè)都滿足創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市條件，但能通過創(chuàng)業(yè)板IPO審核的公司未必能上得了科創(chuàng)板。