第二章 科創板注冊制的變化

01關注科技創新能力

與中小企業板、創業板類似，科創板作為一個新的板塊，也要有其針對的上市公司群體。

10年前的創業板開板時，《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》第一條就規定了創業板企業應該是“自主創新企業及其他成長型創業企業”，但并未對行業作出特別限制；次年3月，證監會發布了《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》，明確提出了創業板應當推薦的九大重點行業：“保薦機構應重點推薦符合國家戰略性新興產業發展方向的企業，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫藥、節能環保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業，以及其他領域中具有自主創新能力、成長性強的企業”。2014年，證監會發布《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》，廢除了前述兩個文件，創業板上市不再有特定的行業要求。

經黨中央、國務院批準，2019年1月28日，證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》中，提出要準確把握科創板定位，制定更具包容性的科創板上市條件，允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市。證監會發布的《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》中明確規定：“發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當符合科創板定位，面向世界科技前沿、面向經濟主戰場、面向國家重大需求。優先支持符合國家戰略，擁有關鍵核心技術，科技創新能力突出，主要依靠核心技術開展生產經營，具有穩定的商業模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業。”《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》也有類似表述。

前述文件更多只是原則性規定，并沒有明確的標準或者范圍。上交所隨即出臺了《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》，提出了科創板優先推薦的企業范圍：

“（一）符合國家戰略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創新企業；（二）屬于新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節能環保以及生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業的科技創新企業；（三）互聯網、大數據、云計算、人工智能和制造業深度融合的科技創新企業。”

以及重點推薦的領域：

“（一）新一代信息技術領域，主要包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網絡、人工智能、大數據、云計算、新興軟件、互聯網、物聯網和智能硬件等；（二）高端裝備領域，主要包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等；（三）新材料領域，主要包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等；（四）新能源領域，主要包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等；（五）節能環保領域，主要包括高效節能產品及設備、先進環保技術裝備、先進環保產品、資源循環利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等；（六）生物醫藥領域，主要包括生物制品、高端化學藥、高端醫療設備與器械及相關技術服務等；（七）符合科創板定位的其他領域。”

和不得推薦的范圍：

“不得推薦國家產業政策明確抑制行業的企業，不得推薦危害國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全的企業。”

可以看到，上交所期望各保薦機構重點推薦的六大領域，與10年前創業板所列的九大重點行業，并無顯著差異。從最早申報的100多家公司來看，絕大多數公司也是符合創業板及其他板塊申報條件的。那么，科創板與創業板及其他板塊的最大區別在哪兒呢？為什么一定要新開一個科創板呢？

從中央推進設立科創板的初衷看，重要目的之一是讓通過創新驅動經濟高質量發展的企業留在境內資本市場。因此，盡管表面上看科創板與10年前創業板的要求類似，但創業板更關注的是既有業務是否滿足條件，而科創板更關注企業發展的內在驅動因素是否是核心技術以及科技創新能力的可持續性。

《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》中，除了優先推薦的三大范圍、重點推薦的六大領域以及不得推薦的幾類企業外，還重點列出了對企業科技創新能力的關注要點：

“（一）是否掌握具有自主知識產權的核心技術，核心技術是否權屬清晰、是否國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險；

（二）是否擁有高效的研發體系，是否具備持續創新能力，是否具備突破關鍵核心技術的基礎和潛力，包括但不限于研發管理情況、研發人員數量、研發團隊構成及核心研發人員背景情況、研發投入情況、研發設備情況、技術儲備情況；

（三）是否擁有市場認可的研發成果，包括但不限于與主營業務相關的發明專利、軟件著作權及新藥批件情況，獨立或牽頭承擔重大科研項目情況，主持或參與制定國家標準、行業標準情況，獲得國家科學技術獎項及行業權威獎項情況；

（四）是否具有相對競爭優勢，包括但不限于所處行業市場空間和技術壁壘情況，行業地位及主要競爭對手情況，技術優勢及可持續性情況，核心經營團隊和技術團隊競爭力情況；

（五）是否具備技術成果有效轉化為經營成果的條件，是否形成有利于企業持續經營的商業模式，是否依靠核心技術形成較強成長性，包括但不限于技術應用情況、市場拓展情況、主要客戶構成情況、營業收入規模及增長情況、產品或服務盈利情況；

（六）是否服務于經濟高質量發展，是否服務于創新驅動發展戰略、可持續發展戰略、軍民融合發展戰略等國家戰略，是否服務于供給側結構性改革。”

某種程度上來說，科創板是創業板的升級版本，并不是企業只要身處六大領域就可以輕松過關，有相當多的公司處在六大領域中卻沒有多少技術水平。科創板更看重的是企業內在的科技創新能力和未來競爭力，而不是過往既有的成績，哪怕公司還沒有盈利甚至還沒有收入都沒有關系。

而創業板早期雖然也關注自主創新能力和成長性，但在審核過程中特別關注的是過往的既有業績，關注歷史業績的持續增長，企業內在的發展驅動因素及核心競爭力這些決定公司未來發展能力的事項，并非審核關注的重點。

僅就上市企業范圍來看，科創板與創業板并沒有明顯的差異，兩個板塊IPO本質的差異就在于關注點是企業的過去還是未來，在于是否關注企業的發展驅動因素。大多數科創板企業都滿足創業板的發行上市條件，但能通過創業板IPO審核的公司未必能上得了科創板。