專題三：提取標的物以外的有關單證和資料的范圍

【核心提示】在買賣合同的履行過程中，出賣人除了要按照合同約定或者交易習慣履行向買受人交付提取標的物單證的主給付義務，還要根據合同約定的義務或者根據合同性質、特征，履行一定的從給付義務，該從給付義務即為我國《合同法》第一百三十六條中規定的交付“提取標的物單證以外的有關單證和資料”。所謂的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。

實務爭點

我國《合同法》第一百三十五條規定，出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務。該法第一百三十六條又規定，出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。由于我國《合同法》第一百三十六條對于“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的范圍未作明確規定，導致實踐中產生了一些分歧意見。這些分歧意見集中表現在作為從合同義務的這些有關單證和資料究竟應當包括哪些以及對于違反從合同義務的能否產生同時履行抗辯權。比如有一種意見就認為，是否能夠產生同時履行抗辯權，要根據合同目的能否實現而定。另一種觀點則認為，既然從給付義務是在合同中作出的約定或者依照交易習慣應當履行的義務，那它就是整個合同中不可缺少的一部分，出賣人應當按照該約定履行給付義務，如果出賣人沒有履行該義務，則構成違約。既然是違約，買受人就可以此為由進行抗辯，拒絕履行給付貨款的義務?？梢?，明確《合同法》一百三十六條中“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的范圍，顯得非常重要，而《買賣合同司法解釋》第七條恰好解決了這一問題，該條規定：“合同法第一百三十六條規定的‘提取標的物單證以外的有關單證和資料’，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等?！?/p>

理解適用

對《買賣合同司法解釋》第七條的理解與適用

一般來說，標的物的單證是指提取標的物的文件如提單、倉單、所有權證書或者其他財產權證書，以及出售標的物的發票和其他相關文件。而標的物的資料則是指標的物的說明書、質量檢驗報告、技術資料等。標的物的單證一般用于提取標的物或者證明買賣關系存在和有效。標的物的資料一般用于說明標的物的質量、性能以及指導買受人或其他相關人員掌握和使用標的物。[11]那么，我國《合同法》所規范的買賣合同中的單證有兩類：一類是該法第一百三十五條規定的買受人提取標的物的單證，雖然這是一種擬制的交付，但該類單證具有物權憑證的效力，而且屬于出賣人的主合同義務，并不需要當事人在合同中專門作出約定；另一類是《合同法》第一百三十六條規定的輔助單證和資料，屬于出賣人的從合同義務。根據這些規定，出賣人除了應當交付標的物或者交付提取標的物的單證和資料，即履行這些主給付義務外，還應當交付輔助單證和資料如產品合格證、質量保證書、使用說明書等，以履行合同約定的從給付義務。

由于我國《合同法》第一百三十六條對于“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的范圍未作規定，導致司法實踐中對于該范圍的理解存在爭議。事實上，作為買賣合同的履行，出賣人交付貨物以及與貨物有關的單證與資料，本應是理所當然的事情，即使在國際貨物買賣合同中，也同樣有這樣的規定，即出賣人交付標的物同時，還必須交付與標的物有關的如商業發票、運輸單據、保險單、裝箱單、商檢證明等基本單據和海關發票、領事發票、產地證明、衛生證明書等附屬單據。[12]因此，不僅應當賦予交付“提取標的物單證以外的有關單證和資料”以從給付義務，還必須對“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的范圍作出明確的規定，以減少爭議?！顿I賣合同司法解釋》第七條正是基于這樣的需要而出現的，其規定“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單12類單證資料。該解釋從審判需要出發，只對“提取標的物單證以外的有關單證和資料”進行了一般性的列舉，以方便操作。而且國內買賣合同和國際貿易對單證與資料的要求也是不一樣的，法律法規的特殊要求也會對出賣人提交的單證和資料范圍產生影響。當然，并不是說在一個買賣合同中，出賣人應當交付司法解釋規定的12種全部單證和資料。對是否需要交付司法解釋中所列舉的單證，完全取決于當事人的合同目的與交易習慣。

需要特別說明的是，出賣人違反從合同義務，也須承擔違約責任。從合同義務不具有相對獨立性，只是相對于主合同義務而言的，不影響其在訴訟中的獨立請求權的行使，即買受人可以單獨訴請人民法院強制出賣人履行交付“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的義務，或者請求賠償損失。如果交付“提取標的物單證以外的有關單證和資料”是基于交易習慣或誠實信用原則的要求，則該交付就是法定義務，不履行就是違反法律規定，尤其是因該義務之違反而導致主合同義務無法履行的，則出賣人應當在主合同義務范圍內承擔損害賠償責任。當然，“提取標的物單證以外的有關單證和資料”的交付與否，并不影響標的物風險轉移，因為出賣人交付“提取標的物單證以外的有關單證和資料”屬于從合同義務，與標的物所有權轉移無關，故不影響標的物毀損、滅失風險的轉移。

案例指導

上海海得控制系統股份有限公司與河南維斯特自動化技術有限公司買賣合同糾紛案[13]

原告上海海得控制系統股份有限公司（以下簡稱海得公司）作為買方與被告河南維斯特自動化技術有限公司（以下簡稱維斯特公司）于2011 年4月18日簽訂《自動化產品購銷合同》一份，約定原告海得公司向被告維斯特公司購買總價為2522748.72元網絡通訊設備，結算方式為款到發貨等。合同簽訂后，原告海得公司分別于同年5月14日、5月20日、6月9日付款20萬元、10萬元、95.26312萬元，又于2012年10月25日付款1270117.52元。被告維斯特公司于2012年10月26日向原告海得公司交付了貨物。被告維斯特公司在收到原告海得公司貨款共計2522748.72元后并未向原告出具增值稅發票。2012年12月3日，原告通過特快專遞方式向被告發出“在收到法務函后5日內給付增值稅發票”的法務函一份。2012年12月4日，被告收到該法務函。庭審中，被告稱已向原告開具了發票，因雙方補充合同已經約定合同生效后才能交付發票，故未交付發票。為此被告提供了金額為2416237.12元的增值稅發票原件22份。原告海得公司據此認為，原告已按約向被告支付了2522748.72元貨款，被告雖向原告交付了貨物，但被告一直不向原告交付相應的增值稅發票，致使原告無法及時抵扣稅款，損失達428867.28元，故向人民法院提起訴訟要求被告賠償損失428867.28元。

被告維斯特公司則認為，作為合同附隨義務，被告已經向原告開具了發票，補充合同已經約定合同生效后才能交付發票，故被告不存在惡意不給付發票的行為。根據稅法規定，被告只要在180日內開出發票給原告，就不會產生損失，原告所述的損失并未實際產生，故原告訴訟請求無事實依據。

法院認為：原、被告之間的買賣合同關系是在平等、自愿的基礎上形成的，亦符合法律規定，是一份合法有效的合同，應當受到法律保護。根據雙方合同約定的“款到發貨”內容，原告已向被告付清貨款計2522748.72元，被告亦向原告交付了貨物。按照我國《合同法》第一百三十六條“出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料”、最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條“合同法第一百三十六條規定的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等”的規定，本案被告維斯特公司應當履行向原告海得公司交付增值稅專用發票的義務，該義務系從合同義務，違反從合同義務，債權人可以獨立請求履行，亦可以請求損害賠償。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》的規定，在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物的單位和個人，系增值稅的納稅人，應當繳納增值稅。納稅人銷售或者進口貨物，除本條第（二）項、第（三）項規定外，稅率為17％。納稅人購進貨物或者接受應稅勞務支付或者負擔的增值稅額，為進項稅額。進項稅額=買價扣除率。從銷售方取得的增值稅專用發票上注明的增值稅額，作為進項稅額準予從銷項稅額中抵扣。本案中，原告向被告催要增值稅發票后被告仍未交付，其無法從銷項稅額中抵扣進項稅額428867.28元（2522748.72元×17％），由此造成的損失，被告應當予以賠償。綜上所述，法院依照《中華人民共和國合同法》第一百三十六條，最高人民法院《關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第七條之規定，判決被告維斯特公司向原告海得公司賠償損失428867.28元。

規范指引

《中華人民共和國合同法》

第一百三十五條　出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，并轉移標的物所有權的義務。

第一百三十六條　出賣人應當按照約定或者交易習慣向買受人交付提取標的物單證以外的有關單證和資料。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第七條　合同法第一百三十六條規定的“提取標的物單證以外的有關單證和資料”，主要應當包括保險單、保修單、普通發票、增值稅專用發票、產品合格證、質量保證書、質量鑒定書、品質檢驗證書、產品進出口檢疫書、原產地證明書、使用說明書、裝箱單等。