專題二：買受人拒絕接收多交付標的物的保管費用及損失負擔

【核心提示】在買賣合同的實踐中，出賣人疏忽或者出于讓買受人多買之目的，在合同履行中多交貨的情形并不鮮見。我國《合同法》第一百六十二條規定，“出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人”。那么，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可先予代為保管，但可向出賣人主張其代為保管期間的合理費用，出賣人也應當承擔。一旦買受人在代為保管期間非因自己的故意或重大過失而造成了損失，則可向出賣人主張賠償損失，人民法院也應當予以支持。

實務爭點

《合同法》第一百六十二條的主旨是出賣人多交付標的物的處理問題。對買受人接收多交部分，按照合同的價格支付價款，當無異議。但對于買受人拒絕接收多交部分的，《合同法》規定了買受人應當及時通知出賣人，而此種情形下，多交的標的物如何處置？如果買受人不予保管，勢必有可能造成標的物的毀損或者滅失。如果賦予買受人的保管義務，那么，在出賣人和買受人之間產生何種權利義務關系？對此，我國《合同法》并未言明。實踐中，有一種觀點就認為，多交付標的物屬于出賣人的瑕疵履行，買受人已經明確拒絕接收多交付之標的物的，該部分標的物與買受人無關，應當由出賣人自行處置，買受人并無義務保管。另一種觀點則認為，買受人拒絕接受出賣人多交付的標的物的，此部分標的物可能處于無人管領的狀態而損毀滅失，故應賦予買受人暫時代為保管的附隨義務，所需費用由出賣人負擔。究竟哪種觀點更具道理，《買賣合同司法解釋》第六條給出了答案，其規定：“根據合同法第一百六十二條的規定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。”

理解適用

對《買賣合同司法解釋》第六條的理解與適用

（一）買受人對多交標的物暫時保管的必要性及其構成

我國《合同法》第一百六十二條規定，“出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人”。就是說出賣人多交付標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的貨物。而買受人拒絕接收多交部分標的物的，如何處理呢？合同法賦予了買受人及時通知的義務，但如果買受人履行了及時通知的義務，而出賣人并不能及時取回標的物，此時標的物就將處于一個無人負責保管的境況。這就需要從法律規范上給一方設定義務負責保管，從而明確對多交部分標的物的處置。那么在買賣合同中，買受人通過檢驗發現標的物的數量超過合同約定的數量，且確定拒絕接受多出的部分，此時賦予買受人暫時代為保管具有一定的合理性，這也是我國《合同法》第六十條第二款中對合同附隨義務的必然要求。所謂附隨義務，是指合同當事人對合同約定或法律規定內容之外，基于誠信原則應當負有的附隨的義務。其具有促進實現主給付義務的輔助功能及維護對方當事人人身或財產利益的保護功能。[6]也就是說，買受人對多交的標的物的保管，并非基于合同的約定或者法律的直接規定，而是基于誠實信用原則和協助履行原則而履行買賣合同附隨義務之行為。由于多交的標的物此時已經處于無人管領的狀態，如果買受人不履行暫時保管的義務，則可能導致標的物的滅失毀損，造成社會財富浪費。在此情形下，買受人是最為便利之保管人，由買受人代為保管無疑具有經濟上的合理性。

實踐中，在處理涉及買受人保管標的物的相關費用時，應當清楚何種情況可以被認定為履行了暫時代為保管的附隨義務，即代為保管的構成要件有哪些？結合《合同法》第一百六十二條及《買賣合同司法解釋》第六條的規定，其構成要件應當具有以下幾個：一是存在出賣人“多交付”標的物。此處的“多交付”系指出賣人交付標的物數量超過合同約定，但是出賣人交付標的物數量屬于合同約定的“溢短裝”條款與合理磅差或尾差不屬于此處的“多交付”。二是買受人拒絕接收貨物并通知出賣人。買受人拒絕接受多交付的標的物，須以明示的意思表示進行，以明確的通知方式告知出賣人。如果買受人在合理期間內未做拒絕接受的通知，則推定買受人接受了多交付的標的物，或者雖有拒絕接受多交付的標的物之想法，但在合理期間未將此意思以通知方式告知出賣人，則視為其已接受了多交付的貨物，應當給付相應的價款。三是出賣人收到拒收通知后無法及時保管標的物。只有在買受人作出拒收標的物之意思表示后，多交付的標的物處于無人管領狀態，標的物存在滅失毀損風險的情況下，買受人方有代為保管之必要。如果出賣人收到拒收通知后能夠直接或者通過代理人管領標的物，買受人則無代為保管的必要。[7]

那么，在買受人具有保管標的物的附隨義務的情況下，履行保管義務行為就必須具有合理性，不能故意加重保管成本而給出賣人增加負擔。所謂合理性標準，應當根據實際情況進行界定，并無一個統一規范的標準。一般來說，首先應當根據出賣人的指示或者要求進行保管，因為買受人已經表示拒絕接收多交付的標的物，所以對多出的標的物并不會因為已經實際交付而產生所有權轉移的效果，標的物仍應當歸出賣人所有。出賣人基于維護自身利益的需要，可能會做出一些安排，比如轉讓他人、就地處變賣等，買受人應當妥善保管好這部分多付出的標的物并積極配合出賣人的安排；買受人履行了通知出賣人拒絕接收多交付的標的物的義務之后，在沒有接到出賣人指示保管的通知情況下，基于附隨義務應當對多交付的標的物自行妥善保管，以防其毀損；買受人也可委托他人代為妥善保管；如遇特殊情況如標的物是易腐爛變質物等無法儲存的，為保護出賣人的利益，買受人可通過變賣、拍賣等方式直接處分多交付的標的物。[8]上述方法不一定全面，保管方式的合理性還需要根據實際情況進行判斷。總之，無論買受人采取上述何種方式保管多交付的標的物，均應當以善良管理人的態度，并根據標的物的性質、形態采取適當的方法妥善進行。由于多交付標的物屬于合同的瑕疵履行，系出賣人的過錯所致，故買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應當予以支持。

需要注意的是，這里的所謂“合理費用”既應當包括買受人自行保管多交付的標的物的實際支出費用，也包括買受人委托他人代為保管所需要支出的費用。對于因無法保管而被買受人及時拍賣、變賣的多交付標的物，其拍賣、變賣后的價款，應當在扣除實際支出費用后返還給出賣人。

（二）保管多交付標的物期間的遭受損失承擔

一般情況下，只要出賣人交付標的物符合合同約定，標的物意外毀損、滅失的風險即在交付時轉移于買受人，而無須買受人在驗貨后正式表示同意。但是如果出賣人交付的標的物不符合買賣合同的約定，則可能出現比較復雜的情況，比如：買受人拒絕到車站提取貨物、買受人要求退貨、買受人代為臨時性照管但不接收標的物、買受人接收標的物但要求減價或者請求出賣人承擔其他違約責任等。[9]那么出賣人多交付標的物而引起的買受人臨時代為保管，又是一種情況。在出賣人瑕疵履行的情況下，買受人不予接收，那么出賣人的交付行為并不導致標的物所有權的轉移，買受人也并不因此交付而承擔標的物的風險，即使買受人出于誠實信用之考慮為出賣人臨時代為照管標的物，也不因此而承擔風險。其實這背后的原理，與《美國統一商法典》第2-510條的規定是基本一致的，該條規定“如所交貨物與合同約定嚴重不符，以致給予買方拒收貨物的權利時，貨物的風險仍應由賣方承擔，直至賣方矯正貨物或者買方接收貨物為止”。我們注意到這里有個“嚴重不符”的字眼，這意味著，如果出賣方只是輕微的瑕疵履行而并不構成根本性違約的情況下，買受人還是應當接收標的物的，而并沒有必要對多交付標的物保管風險如何承擔進行考量。也就是說，“如果所交付的貨物基本符合合同，有些小毛病可以由賣方矯正，買方就無權拒絕收貨或者退貨。在這種情況下，貨物風險則應在賣方交貨時轉移到買方”。[10]但如果屬于較為嚴重的超標的交付，就符合我們這里所要闡釋的問題了。

那么，在買受人代為保管多交付的標的物期間，一旦因買受人的保管行為而遭受額外損失，該損失應當如何承擔呢？對此，司法實踐中存在不同的認識。一種觀點認為，買受人代為保管多交付的標的物，系為減少出賣人的損失且因出賣人的瑕疵履行所引發，故該損失應當由出賣人承擔。另一種觀點則認為，出賣人僅應承擔代為保管標的物所支付的合理費用，對于買受人因保管標的物遭受的損失已經超出出賣人的預見范圍，該損失應當由買受人承擔。究竟應當采用哪種觀點呢？對于該問題，《買賣合同司法解釋》采納了第一種觀點，該司法解釋第六條第二款規定，買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。其理由如下：第一，買受人遭受的損失因保管行為而起，而代為保管的行為系因出賣人的瑕疵履行所引發。買受人代為保管系為出賣人的利益所為，出賣人是保管行為的受益者。第二，買受人代為保管，系基于誠實信用和協助履行原則而承擔的善意協助義務，只要其對損失的發生已盡善良管理人之一般注意義務即可。第三，如損失系因買受人故意或者重大過失所致，則說明買受人未盡保管之責，由此造成的損失則無權要求出賣人承擔。如果買受人對損失的產生并無故意或者重大過失，基于買受人此種保管行為的特殊性質及“輕微過失免責”之法理，出賣人仍應當對損失承擔賠償責任。

案例指導

柏海電子公司與祥麟酒店公司買賣合同糾紛案

被告祥麟酒店公司為經營酒店需要，購進一批液晶電視機。2012年8 月16日，被告祥麟酒店公司與原告柏海電子公司簽訂《液晶電視機買賣合同》，約定：被告向原告購買液晶電視機240臺，單價為2128元/臺，合計510720元，同年9月1日前交付，交付地點為被告祥麟酒店公司住所地。合同還就交付標的物的質量、調試、價款等事項進行了約定。被告祥麟酒店公司支付了定金10萬元。《液晶電視機買賣合同》簽訂后，原告柏海電子公司于2012年8月23日委托宏寶物流公司將液晶電視機送至被告祥麟酒店公司指定地點，經祥麟酒店公司現場核對清點，原告柏海電子公司共交付液晶電視機275臺，比合同約定多出35臺。被告祥麟酒店公司當即致電柏海電子公司，告知情況并表明拒絕接收多交付的35臺液晶電視機，原告柏海電子公司口頭承諾將多交付的電視機取回。后因原告柏海電子公司并未及時取回多余的電視機，被告祥麟酒店公司便將多余的35臺液晶電視機運至宏寶公司倉庫進行保管，直至2012年10月5日，原告柏海電子公司才將35臺液晶電視機取回，被告祥麟酒店公司支付了宏寶公司倉儲保管費18900元。被告祥麟酒店公司接收了電視機后，陸續支付合同價款35萬元。2013年1月，原告柏海電子公司向法院起訴要求被告祥麟酒店公司支付電視機合同價款60720元。被告祥麟酒店公司答辯認為，原告柏海電子公司作為出賣人在交付電視機時，并未完全按照約定履行合同，而是多交付了35臺電視機，被告祥麟酒店公司及時予以通知，但原告柏海電子公司在收到通知后并未及時取回多交付的電視機，導致祥麟酒店公司支付保管費用18900元，該費用應當從貨款中予以扣除。

法院經審理認為：原告柏海電子公司與被告祥麟酒店公司簽訂的《液晶電視機買賣合同》系當事人的真實意思表示，并不違反法律的禁止性規定，該合同合法有效。當事人應當按照約定全面履行自己的義務。原告柏海電子公司按照合同約定交付240臺電視機后，被告祥麟酒店公司應當按照約定支付合同價款計510720元，扣除祥麟酒店公司已支付45萬元，祥麟酒店公司應再支付60720元。《中華人民共和國合同法》第一百六十二條規定，出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第六條也規定，根據我國《合同法》第一百六十二條規定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。根據上述規定，作為買受人的被告祥麟酒店公司在發現出賣人原告柏海電子公司多交電視機后，明確表示拒絕接收并通知了原告柏海電子公司，被告祥麟酒店公司要求從尚欠的貨款60720元中扣除應當由原告柏海電子公司支付的保管費18900元，于法有據，應予支持。法院遂判決被告祥麟酒店公司向原告柏海電子公司支付貨款41820元。

規范指引

《中華人民共和國合同法》

第一百六十二條　出賣人多交標的物的，買受人可以接收或者拒絕接收多交的部分。買受人接收多交部分的，按照合同的價格支付價款；買受人拒絕接收多交部分的，應當及時通知出賣人。

《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第六條　根據合同法第一百六十二條的規定，買受人拒絕接收多交部分標的物的，可以代為保管多交部分標的物。買受人主張出賣人負擔代為保管期間的合理費用的，人民法院應予支持。

買受人主張出賣人承擔代為保管期間非因買受人故意或者重大過失造成的損失的，人民法院應予支持。