中華人民共和國合伙企業法

（1997年2月23日第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過 2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂）

第一章 總則

第一條【立法目的】為了規范合伙企業的行為，保護合伙企業及其合伙人、債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

第二條【調整范圍】本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。

普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。

有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

注釋　合伙企業的設立主體包括自然人、法人和其他組織。自然人，即《民法通則》所稱的“公民”。合伙人是自然人的，應當具有完全民事行為能力。法人，是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織。其他組織，是指合法成立、有一定的組織機構和財產，但又不具備法人資格的組織。

無限連帶責任，包括：①連帶責任，即所有的合伙人對合伙企業的債務都有責任向債權人償還，不管自己在合伙協議中所承擔的比例如何，一個合伙人不能清償對外債務時，其他合伙人都有清償的責任，但當某一合伙人償還合伙企業的債務后超過自己所應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償；②無限責任，即所有的合伙人不以自己投入的合伙企業的資金和合伙企業所有的全部資金為限而以合伙人自己所有的財產對債權人承擔清償責任。

第三條【不得成為普通合伙人的主體】國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

注釋　國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司（《公司法》65、121）。國有企業，包括國有獨資企業、國有控股企業和國有控股公司。

國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可根據實際需要，以有限合伙人的身份參加合伙企業，從事經營活動，對合伙企業以其出資額為限承擔責任。

第四條【合伙協議】合伙協議依法由全體合伙人協商一致、以書面形式訂立。

第五條【自愿、平等、公平、誠實信用原則】訂立合伙協議、設立合伙企業，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則。

第六條【所得稅的繳納】合伙企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。

注釋　合伙企業不繳納企業所得稅，而是由合伙人分別繳納所得稅。

第七條【合伙企業及其合伙人的義務】合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

第八條【合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護】合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。

第九條【申請設立應提交的文件】申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交登記申請書、合伙協議書、合伙人身份證明等文件。

合伙企業的經營范圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經批準的項目的，該項經營業務應當依法經過批準，并在登記時提交批準文件。

注釋　設立合伙企業，應當由全體合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企業登記機關申請設立登記。

申請設立合伙企業，應當向企業登記機關提交下列文件：①全體合伙人簽署的設立登記申請書；②全體合伙人的身份證明；③全體合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托書；④合伙協議；⑤全體合伙人對各合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；⑥主要經營場所證明；⑦國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。

法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業須經批準的，還應當提交有關批準文件。［參見《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》（以下簡稱《合伙企業登記管理辦法》）第11條］

第十條【登記程序】申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場登記的，應予當場登記，發給營業執照。

除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起二十日內，作出是否登記的決定。予以登記的，發給營業執照；不予登記的，應當給予書面答復，并說明理由。

第十一條【成立日期】合伙企業的營業執照簽發日期，為合伙企業成立日期。

合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

鏈接　《合伙企業法》95

第十二條【設立分支機構】合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。

注釋　合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關申請設立登記。分支機構的登記事項包括：分支機構的名稱、經營場所、經營范圍、分支機構負責人的姓名及住所。分支機構的經營范圍不得超出合伙企業的經營范圍。合伙企業有合伙期限的，分支機構的登記事項還應當包括經營期限。分支機構的經營期限不得超過合伙企業的合伙期限。

合伙企業設立分支機構，應當向分支機構所在地的企業登記機關提交下列文件：①分支機構設立登記申請書；②全體合伙人簽署的設立分支機構的決定書；③加蓋合伙企業印章的合伙企業營業執照復印件；④全體合伙人委派執行分支機構事務負責人的委托書及其身份證明；⑤經營場所證明；⑥國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。法律、行政法規或者國務院規定設立合伙企業分支機構須經批準的，還應當提交有關批準文件。

鏈接　《公司法》14；《合伙企業法》95；《合伙企業登記管理辦法》25-30

第十三條【變更登記】合伙企業登記事項發生變更的，執行合伙事務的合伙人應當自作出變更決定或者發生變更事由之日起十五日內，向企業登記機關申請辦理變更登記。

第二章 普通合伙企業

第一節 合伙企業設立

第十四條【設立合伙企業應具備的條件】設立合伙企業，應當具備下列條件：

（一）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力；

（二）有書面合伙協議；

（三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資；

（四）有合伙企業的名稱和生產經營場所；

（五）法律、行政法規規定的其他條件。

第十五條【名稱】合伙企業名稱中應當標明“普通合伙”字樣。

第十六條【出資方式】合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

合伙人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。

注釋　勞務出資，是指出資人以自己的勞動技能等并通過自己的勞動體現出來的一種出資形式。本條第1款所稱的“其他財產權利”，是指貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他具有直接的財產內容的權利，比如擔保物權、采礦權、資本證券、土地承擔經營權、債權、商業秘密等。

第十七條【出資義務的履行】合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。

以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

第十八條【合伙協議的內容】合伙協議應當載明下列事項：

（一）合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

（二）合伙目的和合伙經營范圍；

（三）合伙人的姓名或者名稱、住所；

（四）合伙人的出資方式、數額和繳付期限；

（五）利潤分配、虧損分擔方式；

（六）合伙事務的執行；

（七）入伙與退伙；

（八）爭議解決辦法；

（九）合伙企業的解散與清算；

（十）違約責任。

第十九條【合伙協議生效、效力和修改、補充】合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。

修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意；但是，合伙協議另有約定的除外。

合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。

注釋　合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效包括下述內容：①合伙協議必須經過全體合伙人簽字、蓋章；②全體合伙人可以分不同時間簽字、蓋章，其生效時間以全體合伙人中的最后一名簽字、蓋章為合伙協議的生效時間；③合伙人可以委托他人代表自己簽字、蓋章。但是，委托簽字、者有能證明存在委托行為的其他證明；④“簽字、蓋章”是一種選擇關系，并不是并列關系，合伙協議上只要有一項，即可產生法律效力，當然作為法人、其他組織講，在簽訂合伙協議時，最好簽名、蓋章同時進行，以進一步體現其真實性、合伙性。

合伙協議的修改與補充，既可以采用對原有合伙協議全面修訂的方式進行，也可以采用另訂有關條款的方式進行。但不管采用何種方式均必須合法，比如必須經過全體合伙人簽字、蓋章，協議內容必須符合法律規定，需要依法進行變更登記，等等。合伙協議另有約定時，不一定經過全體合伙人協商一致修改或者補充合伙協議。

第二節 合伙企業財產

第二十條【合伙企業財產構成】合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，均為合伙企業的財產。

注釋　注意合伙企業的原始財產是全體合伙人“認繳”的財產，而非必須是各合伙人“實際繳納”的財產。

合伙企業成立以后以合伙企業的名義依法取得的全部收益和其他財產是合伙企業在生產經營過程中所得到的新的價值。主要包括：①以合伙企業名義取得的收益，即營業性的收入，包括合伙企業的公共積累資金、未分配的盈余、合伙企業債權、合伙企業取得的工業產權和非專利技術以及合伙企業的名稱（商號）、商譽等財產權利；②依法取得的其他財產，即根據法律、行政法規等的規定合法取得的其他財產，比如合法接受贈與的財產等。

第二十一條【在合伙企業清算前不得請求分割合伙企業財產】合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產；但是，本法另有規定的除外。

合伙人在合伙企業清算前私自轉移或者處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗善意第三人。

注釋　善意第三人，是指第三人對合伙人私自轉移或處分財產的行為事先不知道。否則，合伙企業不僅可以以此與之相對抗，要求其返還財產或補足差價，而且有權依法追究該第三人的相關責任。

第二十二條【轉讓合伙企業中的財產份額】除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

注釋　合伙人財產份額的轉讓方式包括外部轉讓和內外部轉讓須經其他合伙人一致同意，內部轉讓只需要通知其他合伙人即可產生法律效力。

第二十三條【優先購買權】合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；但是，合伙協議另有約定的除外。

注釋　優先購買權，是指合伙人向合伙人以外的人出讓自己在合伙企業的財產份額時，本企業的其他合伙人有先于他人受讓該份額的權利。但合伙人行使優先購買權要受到一定限制：①“同等條件”下方可優先；②實踐中應在其他人與出讓合伙人成交前方可優先。

第二十四條【受讓人成為合伙人】合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人，依照本法和修改后的合伙協議享有權利，履行義務。

注釋　本條規定的新合伙人是指普通合伙人，其入伙后不僅要對自己入伙后企業發生的債務承擔責任，還要對入伙前的企業債務承擔無限連帶責任，無論其事先對此有無了解。

第二十五條【以合伙企業財產份額出質】合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

第三節 合伙事務執行

第二十六條【合伙事務的執行】合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。

按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。

作為合伙人的法人、其他組織執行合伙事務的，由其委派的代表執行。

第二十七條【不執行合伙事務的合伙人的監督權】依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合伙人執行合伙事務的，其他合伙人不再執行合伙事務。

不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。

注釋　不執行合伙事務的合伙人雖不執行合伙企業的日常事務，但仍有參與企業重大事務的決定權；其對執行事務合伙人執行合伙事務的情況的監督權主要包括：執行合伙事務的合伙人要向不執行合伙事務的合伙人報告業務經營等情況；必要時不執行合伙事務的合伙人有權查閱企業的有關會計賬冊等。

第二十八條【執行事務合伙人的報告義務、權利義務承擔及合伙人查閱財務資料權】由一個或者數個合伙人執行合伙事務的，執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

合伙人為了解合伙企業的經營狀況和財務狀況，有權查閱合伙企業會計賬簿等財務資料。

第二十九條【提出異議權和撤銷委托權】合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。

受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

第三十條【合伙企業有關事項的表決辦法】合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

本法對合伙企業的表決辦法另有規定的，從其規定。

第三十一條【須經全體合伙人一致同意的事項】除合伙協議另有約定外，合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

（一）改變合伙企業的名稱；

（二）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（三）處分合伙企業的不動產；

（四）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（五）以合伙企業名義為他人提供擔保；

（六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

第三十二條【競業禁止和限制合伙人同本合伙企業交易】合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。

合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。

第三十三條【利潤分配和虧損分擔】合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

注釋　“利潤”，是指合伙企業財產多于合伙企業債務及出資之和的部分，相應地，合伙企業的利潤分配，是指合伙企業的生產經營收入，在進行必要的扣除后所獲利潤，在合伙人之間進行的分配；“虧損”，是指合伙企業財產少于合伙企業債務及出資之和的部分，相應地，合伙企業的虧損分擔，是指企業經營過程中發生的，在一定時期內各種收入減去各項費用后出現負差額即發生虧損時，就這種虧損在各合伙人之間進行的分別承擔。

第三十四條【增加或減少對合伙企業的出資】合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業的出資。

第三十五條【經營管理人員】被聘任的合伙企業的經營管理人員應當在合伙企業授權范圍內履行職務。

被聘任的合伙企業的經營管理人員，超越合伙企業授權范圍履行職務，或者在履行職務過程中因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的，依法承擔賠償責任。

注釋　“經營管理人員”，是指由全體合伙人一致同意聘任的，代表全體合伙人的利益，管理合伙企業日常事務的合伙人以外的人。

第三十六條【財務、會計制度】合伙企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業財務、會計制度。

第四節 合伙企業與第三人關系

第三十七條【保護善意第三人】合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。

注釋　合伙企業與第三人的關系，是指合伙企業的外部關系，即合伙企業與合伙企業的合伙人以外的第三人（包括法人、其他組織和自然人）的關系。由于合伙企業在債務承擔上是一種連帶責任關系，這種關系在一定程度上就會與合伙人自身發生一定的牽連，例如當合伙企業對外發生了債務并且合伙企業的財產不能清償其債務時，這一關系即可轉化為合伙人與債權人（第三人）之間的關系。

在合伙企業中的執行事務合伙人通過代表合伙企業來間接代表其他合伙人。合伙人的這種代表行為，對全體合伙人發生法律效力。合伙企業對外代表權的限制，是針對代表合伙企業的合伙人來講的，不能因為合伙企業的代表人代表權受到限制，就對由于執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成的損失不賠償。對于善意第三人，由于其在設定法律關系時不知道或者不能知道合伙人是存在權利瑕疵的，其在交易中所取得的財產或利益是無權的合伙人所讓與并且是有償取得的，為了維護交易的安全和社會經濟關系的穩定，其權益理應得到法律保護。本條所規定的不得對抗善意第三人，主要是針對給第三人造成的損失來講的，即當執行合伙事務的合伙人給善意第三人造成損失時，合伙企業不能因為合伙人沒有依照法律或者合伙協議的要求執行事務，就對善意第三人講合伙企業不承擔責任，而是仍要依法承擔相應的法律責任，以保護善意第三人的合法權益。

第三十八條【合伙企業對其債務先以其全部財產進行清償】合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。

注釋　合伙企業的債務，是指在合伙企業存續期間產生的債務。它既包括由于合伙企業不履行合同所產生的違約之債，也包括由于合伙企業的侵權行為所產生的侵權之債。

第三十九條【無限連帶責任】合伙企業不能清償到期債務的，合伙人承擔無限連帶責任。

注釋　合伙人的無限責任，是指當合伙企業的全部財產不足以償付到期債務時，各個合伙人承擔合伙企業的債務不是以其出資額為限，而是必須以其自有財產來清償合伙企業的債務。如果合伙人的自有財產也不足以償付合伙企業所負的債務，則合伙人承擔合伙企業債務到破產為止。合伙人的連帶責任，是指當合伙企業的全部財產不足以償付到期債務時，合伙企業的債權人對合伙企業所負的債務可以向任何一個合伙人主張，該合伙人不得拒絕。但是該合伙人在承擔了合伙企業全部債務后，有權向其他合伙人追償，其他合伙人對已經履行了合伙企業全部債務的合伙人，承擔按份之債，即按自己應當承擔的份額履行債務。

第四十條【追償權】合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

第四十一條【相關債權人抵銷權和代位權的限制】合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。

第四十二條【以合伙企業中的財產份額償還債務】合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

注釋　當合伙人自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務時，債權人不能代位行使合伙人在合伙企業中的權利，只能申請人民法院強制執行。并且，債權人只能獲得合伙人在合伙企業中的財產份額，而不能取得合伙人的身份，也不能行使合伙人在合伙企業的權利。

第五節 入伙、退伙

第四十三條【入伙】新合伙人入伙，除合伙協議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。

注釋　新合伙人可以系列兩種方式入伙：①從原始合伙人手中取得部分或全部合伙權益，但需征得原合伙人全體同意；②投入資本，取得新合伙企業的權益。

第四十四條【新合伙人的權利、責任】入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定。

新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

注釋　本條第2款屬于法律的強制性規定，即使入伙協議中約定新合伙人對入伙前合伙企業債務不承擔責任，也不能對抗合伙企業的債權人。此種情況下，新合伙人應當向合伙企業的債權人清償債權，清償后有權依據入伙協議的約定向其他合伙人進行追償。

第四十五條【約定合伙期限的退伙】合伙協議約定合伙期限的，在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

注釋　退伙，是指在合伙企業存續期間，合伙人退出合伙企業，合伙人身份歸于消滅的法律事實。退伙分為：協議退伙（第45、46條）、聲明退伙（第45、46條）、法定退伙（第48條）、除名退伙（第49條）。退伙的效力：①對退伙者本人而言，退伙使其合伙人身份歸于消失，失去共有人的資格。②對合伙企業財產而言，退伙將導致部分出資的返還、盈余部分的分配或虧損的負擔。③對其他合伙人而言，退伙涉及到合伙企業是否繼續存在及是否要求退伙人承擔賠償責任的問題。④對合伙企業的債權人而言，一人退伙即意味著減少了一個債務擔保人和一份擔保財產。

本條所謂聲明退伙，又稱自愿退伙，是指基于合伙的自愿而退伙，一般須有正當理由，否則，就是違規退伙，屬于違約行為，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失。

第四十六條【未約定合伙期限的退伙】合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第四十七條【違規退伙的法律責任】合伙人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退伙的，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。

第四十八條【當然退伙】合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）個人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

法定退伙，又稱當然退伙，是指當出現法律規定的原因或條件時，而導致的合伙人資格的消滅。法定退伙是一種當然退伙，合伙協議對此有相反約定的為無效約定。

第四十九條【除名退伙】合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

注釋　除名退伙，是指在合伙企業存續期間，當某一合伙人違反有關法律法規或合伙協議的規定時，其他合伙人一致同意將該合伙人開除合伙企業，而使其喪失合伙人資格。注意除名退伙必須書面通知。

第五十條【合伙人死亡時財產份額的繼承】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。

有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：

（一）繼承人不愿意成為合伙人；

（二）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；

（三）合伙協議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。

注釋　合伙人的繼承人成為合伙人需要滿足以下條件：①繼承人必須對死亡的合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法的繼承權；②按照合伙協議的約定或者經過全體合伙人的同意；③死亡的合伙人的繼承人取得該合伙企業的合伙人資格，從繼承開始之日起獲得。

第五十一條【退伙結算】合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

第五十二條【退伙人財產份額的退還辦法】退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由合伙協議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

第五十三條【退伙人對退伙前企業債務的責任】退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

注釋　“基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務”，即產生該筆債務的原因應發生在其退伙生效日之前。同時注意本條屬于法律的強制性規定，合伙人不能以協議約定或者以其他形式加以排除。

第五十四條【退伙時分擔虧損】合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。

第六節 特殊的普通合伙企業

第五十五條【特殊的普通合伙企業的設立】以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業是指合伙人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合伙企業。

特殊的普通合伙企業適用本節規定；本節未作規定的，適用本章第一節至第五節的規定。

注釋　“專業服務機構”，主要包括會計事務所、評估師事務所、律師事務所、建筑師事務所等。非專業服務機構不能采取特殊的普通合伙企業形式。

第五十六條【名稱】特殊的普通合伙企業名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。

第五十七條【責任形式】一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

特殊的普通合伙企業是新修訂《合伙企業法》增加的內容，其與普通合伙企業的主要區別在于承擔責任的原則不同。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。特殊的普通合伙企業中，各合伙人仍對合伙債務承擔無限連帶責任，但這種責任僅限于合伙人本人業務范圍及過錯，即對企業形成的債務屬于本人職責范圍且由本人的過錯導致的方承擔無限責任，對于其他合伙人職責范圍或過錯所導致的債務不負連帶責任。

第五十八條【合伙人過錯的賠償責任】合伙人執業活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，以合伙企業財產對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協議的約定對給合伙企業造成的損失承擔賠償責任。

第五十九條【執業風險基金和職業保險】特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。

執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規定。

第三章 有限合伙企業

第六十條【有限合伙企業的法律適用】有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。

注釋　有限合伙企業，通常是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成的，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。有限合伙企業與普通合伙企業和有限責任公司相比較有以下顯著特征：①在經營管理上，普通合伙企業的合伙人，一般均可參與合伙企業的經營管理。有限責任公司的股東有權參與公司的經營管理（含直接參與和間接參與）。而在有限合伙企業中，有限合伙人一般不參與合伙的具體經營管理，而由普通合伙人從事具體的經營管理。②在風險承擔上，普通合伙企業的合伙人之間對合伙債務承擔無限連帶責任。有限責任公司股東對公司債務以其各自的出資額為限承擔有限責任。在有限合伙企業中，有限合伙人以其各自的出資額為限承擔有限責任，普通合伙人之間承擔無限連帶責任。

第六十一條【合伙人人數以及要求】有限合伙企業由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規定的除外。

有限合伙企業至少應當有一個普通合伙人。

第六十二條【名稱】有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

第六十三條【合伙協議內容】合伙協議除符合本法第十八條的規定外，還應當載明下列事項：

（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；

（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；

（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；

（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；

（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

注釋　有限合伙人與普通合伙人可以相互轉變，但是必須保證轉換后的合伙企業有普通合伙人。

第六十四條【出資方式】有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。

有限合伙人不得以勞務出資。

注釋　勞務出資，是指合伙人以自己的勞動作為向合伙企業的出資方式。

第六十五條【出資義務的履行】有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

第六十六條【登記事項】有限合伙企業登記事項中應當載明有限合伙人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。

第六十七條【合伙事務執行】有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。執行事務合伙人可以要求在合伙協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。

第六十八條【合伙事務執行禁止】有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

（一）參與決定普通合伙人入伙、退伙；

（二）對企業的經營管理提出建議；

（三）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；

（四）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；（五）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；

（六）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；

（七）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；

（八）依法為本企業提供擔保。

第六十九條【利潤分配】有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十條【有限合伙人與本有限合伙企業交易】有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十一條【有限合伙人經營與本有限合伙企業相競爭業務】有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十二條【有限合伙人財產份額的出質】有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

第七十三條【有限合伙人財產份額對外轉讓】有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第七十四條【有限合伙人以合伙企業中的財產份額償還債務】有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

第七十五條【合伙人結構變化時的處理】有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

第七十六條【表見代理及無權代理】第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。

有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

注釋　有限合伙人的表見代理，是指有限合伙人無權代表有限合伙企業對外進行交易，但有限合伙人的形象使交易相對人相信其為普通合伙人，可以代表有限合伙企業對外負責事務執行，這時由有限合伙人對無過失的相對人承擔責任的一種特殊安排。注意，有限合伙人的表見代理與一般的表見代理區別在：一般表見代理的責任人為被代理人，而有限合伙人的表見代理的責任人為有限合伙人。

有限合伙人的無權代理，是指有限合伙人沒有獲得有限合伙企業事務執行人的任何授權，卻以有限合伙企業或者普通合伙人的名義與他人進行交易，由此造成的損失由有限合伙人自行賠償。有限合伙人的無權代理與有限合伙人的越權代理不同。在無權代理中，代理人沒有獲得委托人的代理授權；而在越權代理中，代理人獲得了委托人的代理授權。

第七十七條【新入伙有限合伙人的責任】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

第七十八條【有限合伙人當然退伙】有限合伙人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。

第七十九條【有限合伙人喪失民事行為能力時不得被退伙】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第八十條【有限合伙人死亡或者終止時的資格繼受】作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第八十一條【有限合伙人退伙后的責任承擔】有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第八十二條【合伙人類型轉變】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第八十三條【有限合伙人轉變為普通合伙人的債務責任承擔】有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第八十四條【普通合伙人轉變為有限合伙人的債務責任承擔】普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第四章 合伙企業解散、清算

第八十五條【解散的情形】合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

注釋　合伙企業的解散是指合伙企業因某些法律事實的發生而使其民事主體資格歸于消滅的法律行為。“合伙企業的解散事由”，又稱為合伙企業解散的原因，它是指致使合伙企業解散的法律事實。根據合伙企業解散是否出于自愿，合伙企業解散的事由分為兩類：一類是任意解散事由；一類是強制解散事由。前者是基于合伙企業合伙人的自愿而解散；后者是合伙企業基于法律或者行政法規的規定而被迫解散。

第八十六條【清算】合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。

自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

注釋　合伙企業清算，是指合伙企業解散宣告后，依照法定程序清償合伙企業債權債務，處理合伙企業剩余財產，待了結合伙企業各種法律關系后，向企業登記機關申請注銷登記，使合伙企業資格歸于消滅的程序。主要包括：①確定清算人；②清算人依法執行相關事務；③通知債權人；④依法定順序清償債權；⑤清算結束申請注銷登記；⑥注銷登記后合伙人依法承擔責任等。

第八十七條【清算人在清算期間所執行的事務】清算人在清算期間執行下列事務：

（一）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；

（二）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；

（三）清繳所欠稅款；

（四）清理債權、債務；

（五）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；

（六）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。

第八十八條【債權申報】清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。

清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

第八十九條【清償順序】合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照本法第三十三條第一款的規定進行分配。

第九十條【注銷】清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第九十一條【注銷后原普通合伙人的責任】合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。

第九十二條【破產】合伙企業不能清償到期債務的，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。

合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

鏈接　《企業破產法》7

第五章 法律責任

第九十三條【騙取企業登記的法律責任】違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合伙企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款；情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。

第九十四條【名稱中未標明法定字樣的法律責任】違反本法規定，合伙企業未在其名稱中標明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。

第九十五條【未領取營業執照，擅自從事合伙業務及未依法辦理變更登記的法律責任】違反本法規定，未領取營業執照，而以合伙企業或者合伙企業分支機構名義從事合伙業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更時，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記；逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。

合伙企業登記事項發生變更，執行合伙事務的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合伙企業、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

第九十六條【侵占合伙企業財產的法律責任】合伙人執行合伙事務，或者合伙企業從業人員利用職務上的便利，將應當歸合伙企業的利益據為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業財產的，應當將該利益和財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十七條【擅自處理合伙事務的法律責任】合伙人對本法規定或者合伙協議約定必須經全體合伙人一致同意始得執行的事務擅自處理，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十八條【擅自執行合伙事務的法律責任】不具有事務執行權的合伙人擅自執行合伙事務，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第九十九條【違反競業禁止或與本合伙企業進行交易的規定的法律責任】合伙人違反本法規定或者合伙協議的約定，從事與本合伙企業相競爭的業務或者與本合伙企業進行交易的，該收益歸合伙企業所有；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百條【未依法報送清算報告的法律責任】清算人未依照本法規定向企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此產生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。

第一百零一條【清算人執行清算事務時牟取非法收入或侵占合伙企業財產的法律責任】清算人執行清算事務，牟取非法收入或者侵占合伙企業財產的，應當將該收入和侵占的財產退還合伙企業；給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第一百零二條【清算人違法隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛偽記載，或者在未清償債務前分配財產的法律責任】清算人違反本法規定，隱匿、轉移合伙企業財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配財產，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。

第一百零三條【合伙人違反合伙協議的法律責任及爭議解決方式】合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。

合伙人履行合伙協議發生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的仲裁條款或者事后達成的書面仲裁協議，向仲裁機構申請仲裁。合伙協議中未訂立仲裁條款，事后又沒有達成書面仲裁協議的，可以向人民法院起訴。

第一百零四條【行政管理機關工作人員濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的法律責任】有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合伙企業合法權益的，依法給予行政處分。

第一百零五條【刑事責任】違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第一百零六條【民事賠償責任和罰款、罰金的承擔順序】違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以同時支付的，先承擔民事賠償責任。

第六章 附則

第一百零七條【非企業專業服務機構采取合伙制的法律適用】非企業專業服務機構依據有關法律采取合伙制的，其合伙人承擔責任的形式可以適用本法關于特殊的普通合伙企業合伙人承擔責任的規定。

第一百零八條【外國企業或個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法的制定】外國企業或者個人在中國境內設立合伙企業的管理辦法由國務院規定。

第一百零九條【施行日期】本法自2007年6月1日起施行。