中華人民共和國個人獨資企業法

（1999年8月30日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議通過 1999年8月30日中華人民共和國主席令第20號公布 自2000年1月1日起施行）

第一章 總則

第一條【立法目的】為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據憲法，制定本法。

第二條【個人獨資企業定義】本法所稱個人獨資企業，是指依照本法在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營實體。

注釋　個人獨資企業相較于其他相類似企業形態或民商事主體，其特點如下：①從投資主體來說，只能是我國公民。②從設立程序和適用法律來說，個人獨資企業是一個企業實體，其設立需要符合法律所規定的在場所、資金、人員等方面的條件，以此區別于個體工商戶。③從責任承擔上來說，個人獨資企業的投資者要對企業債務承擔無限責任，以此區別于一人公司。

個人獨資企業只有在依法核準登記取得營業執照之后，投資人才能以個人獨資企業名義從事經營活動。

個人獨資企業的名稱須與其責任形式相符合。如果投資人在申請設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，或者個人獨資企業的利潤主要用于家庭分配的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

作為當今市場經濟最典型的三種企業形式，公司、合伙和個人獨資企業，雖然同為以營利為目的的經濟組織，但是三者的法律形態截然不同：①存在的法律依據不同。公司制企業依據公司法設立，受公司法調整；合伙制企業依據合伙企業法設立，受合伙企業法調整；個人獨資企業依據個人獨資企業法設立，受個人獨資企業法調整。②法律地位不同。公司是企業法人；合伙企業和個人獨資企業是非法人。③組建方式不同。公司一般由兩個以上投資人共同出資設立，投資人可以是自然人，也可以是法人；合伙企業由兩個以上合伙人共同出資設立，合伙人一般為自然人；個人獨資企業由一個自然人投資設立。④投資人與企業（公司）的財產關系不同、責任形式不同。公司股東的個人財產與其投入公司的財產徹底分離，股東以其出資額為限，對公司承擔責任，即負有限責任；合伙企業合伙人的財產與合伙企業的財產相對分立，當合伙企業財產不足以清償合伙企業債務時，合伙人以其投入合伙企業的財產以外的其他財產對合伙企業債務負連帶清償責任，即負無限責任；個人獨資企業投資人的個人財產與企業財產不分離，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。⑤內部事務管理結構不同。公司設股東會、董事會、監事會，依照法定職權和公司章程的約定管理公司事務；合伙企業的合伙人依照合伙企業法的規定和合伙協議的約定管理合伙企業事務，合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利，可以由全體合伙人執行合伙企業事務，也可以由合伙協議約定或者全體合伙人決定，委托一名或者數名合伙人執行合伙企業事務，不參加執行合伙企業事務的合伙人有權監督執行合伙企業事務的合伙人，檢查它們執行合伙企業事務的情況；個人獨資企業的出資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業事務的管理。⑥另外，個人獨資企業與公司和合伙企業相比，一般規模較小，設立條件較寬松，設立程序較簡便，進入或者退出市場也較靈活；但是其公示性（主要指財務公開程度）不如公司和合伙企業，投資者的經營風險大于公司和合伙企業。

第三條【住所】個人獨資企業以其主要辦事機構所在地為住所。

第四條【依法經營】個人獨資企業從事經營活動必須遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益。

個人獨資企業應當依法履行納稅義務。

第五條【權益保護】國家依法保護個人獨資企業的財產和其他合法權益。

注釋　個人獨資企業既是獨立市場主體，也是獨立的權益主體。其合法權益主要集中體現在：①名稱權。即確定企業名稱和使用企業名稱的權利。②人事權。即企業的用人權。個人獨資企業根據經營管理的實際需要，有權自行決定企業內部的機構設置和人員編制。③財產權。即占有、使用和處分企業財產的權利。個人獨資企業的投資人有權自行決定企業財產的使用管理和資金調度。④決策權。即決定個人獨資企業經營管理的權利。⑤收益權。即企業依法獲取經營收益的權利。⑥其他合法權益。如申請商標注冊，依法取得商標專用權；提出專利申請，依法取得專利權；以及依法設立或者撤銷分支機構的權利等。

第六條【依法招聘職工建立工會】個人獨資企業應當依法招用職工。職工的合法權益受法律保護。

個人獨資企業職工依法建立工會，工會依法開展活動。

第七條【黨的活動】在個人獨資企業中的中國共產黨黨員依照中國共產黨章程進行活動。

第二章 個人獨資企業的設立

第八條【建立條件】設立個人獨資企業應當具備下列條件：

（一）投資人為一個自然人；

（二）有合法的企業名稱；

（三）有投資人申報的出資；

（四）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件；

（五）有必要的從業人員。

第九條【申請程序】申請設立個人獨資企業，應當由投資人或者其委托的代理人向個人獨資企業所在地的登記機關提交設立申請書、投資人身份證明、生產經營場所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時，應當出具投資人的委托書和代理人的合法證明。

個人獨資企業不得從事法律、行政法規禁止經營的業務；從事法律、行政法規規定須報經有關部門審批的業務，應當在申請設立登記時提交有關部門的批準文件。

第十條【申請書內容】個人獨資企業設立申請書應當載明下列事項：

（一）企業的名稱和住所；

（二）投資人的姓名和居所；

（三）投資人的出資額和出資方式；

（四）經營范圍。

第十一條【名稱】個人獨資企業的名稱應當與其責任形式及從事的營業相符合。

第十二條【登記】登記機關應當在收到設立申請文件之日起15日內，對符合本法規定條件的，予以登記，發給營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記，并應當給予書面答復，說明理由。

第十三條【成立日期】個人獨資企業的營業執照的簽發日期，為個人獨資企業成立日期。

在領取個人獨資企業營業執照前，投資人不得以個人獨資企業名義從事經營活動。

第十四條【分支機構的設立】個人獨資企業設立分支機構，應當由投資人或者其委托的代理人向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照。

分支機構經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案。

分支機構的民事責任由設立該分支機構的個人獨資企業承擔。

第十五條【變更登記】個人獨資企業存續期間登記事項發生變更的，應當在作出變更決定之日起的15日內依法向登記機關申請辦理變更登記。

第三章 個人獨資企業的投資人及事務管理

第十六條【禁止設立】法律、行政法規禁止從事營利性活動的人，不得作為投資人申請設立個人獨資企業。

第十七條【財產權】個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。

注釋　個人獨資企業不具有法人資格，是自然人企業，它在法律上的主體資格仍然為自然人，即投資人個人是擁有個人獨資企業財產權利并承擔個人獨資企業財產責任的主體。凡是個人獨資企業，企業的財產就歸投資人個人所有，這是個人獨資企業的一個必要特性，企業的財產歸屬關系不具有這一特性，就不屬于個人獨資企業。

第十八條【無限責任】個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

注釋　在我國，家庭成員之間的財產關系一般是由家庭成員共同勞動、經營，共同生活而發生的，是共同共有關系，每個家庭成員都是家庭財產的共有人，對家庭共有財產享有平等的所有權，對家庭共有財產的處置應當采取協商一致的原則。投資人在以家庭共有財產作為個人出資時，應當征得家庭其他成員的同意，不得侵害家庭其他成員作為財產共有人的合法權利，否則須承擔由此產生的一切法律后果。

第十九條【管理】個人獨資企業投資人可以自行管理企業事務，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業的事務管理。

投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業事務，應當與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。

受托人或者被聘用的人員應當履行誠信、勤勉義務，按照與投資人簽訂的合同負責個人獨資企業的事務管理。

投資人對受托人或者被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。

第二十條【管理人員的禁止行為】投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業事務的人員不得有下列行為：

（一）利用職務上的便利，索取或者收受賄賂；

（二）利用職務或者工作上的便利侵占企業財產；

（三）挪用企業的資金歸個人使用或者借貸給他人；

（四）擅自將企業資金以個人名義或者以他人名義開立賬戶儲存；

（五）擅自以企業財產提供擔保；

（六）未經投資人同意，從事與本企業相競爭的業務；

（七）未經投資人同意，同本企業訂立合同或者進行交易；

（八）未經投資人同意，擅自將企業商標或者其他知識產權轉讓給他人使用；

（九）泄露本企業的商業秘密；

（十）法律、行政法規禁止的其他行為。

注釋　如果投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，投資人也可以基于合同要求管理人承擔違約的損害賠償責任。

第二十一條【財務】個人獨資企業應當依法設置會計賬簿，進行會計核算。

第二十二條【職工權益保護】個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資。

第二十三條【職工保險】個人獨資企業應當按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

注釋　具體來講，個人獨資企業為職工參加社會保險的范圍是：基本養老保險、基本醫療保險和失業保險。這三項保險是最基本的社會保險。

第二十四條【企業權利】個人獨資企業可以依法申請貸款、取得土地使用權，并享有法律、行政法規規定的其他權利。

第二十五條【禁止攤派】任何單位和個人不得違反法律、行政法規的規定，以任何方式強制個人獨資企業提供財力、物力、人力；對于違法強制提供財力、物力、人力的行為，個人獨資企業有權拒絕。

第四章 個人獨資企業的解散和清算

第二十六條【解散情形】個人獨資企業有下列情形之一時，應當解散：

（一）投資人決定解散；

（二）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

（三）被依法吊銷營業執照；

（四）法律、行政法規規定的其他情形。

第二十七條【解散程序】個人獨資企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

投資人自行清算的，應當在清算前15日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起30日內，未接到通知的應當在公告之日起60日內，向投資人申報其債權。

第二十八條【解散后的責任】個人獨資企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

注釋　本條中的5年期間是不變期間，不因任何事由中止、中斷或延長，超過5年，原投資人不再負償還責任。還應注意對個人獨資企業的這種債權依然要受2年訴訟時效的限制，如果債權人在2年內未主張的，喪失勝訴權。

第二十九條【債務清償】個人獨資企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

（一）所欠職工工資和社會保險費用；

（二）所欠稅款；

（三）其他債務。

第三十條【清算期內的禁止行為】清算期間，個人獨資企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

第三十一條【個人其他財產清償】個人獨資企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

第三十二條【注銷登記】個人獨資企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關辦理注銷登記。

第五章 法律責任

第三十三條【欺騙登記】違反本法規定，提交虛假文件或采取其他欺騙手段，取得企業登記的，責令改正，處以5000元以下的罰款；情節嚴重的，并處吊銷營業執照。

第三十四條【擅自更名責任】違反本法規定，個人獨資企業使用的名稱與其在登記機關登記的名稱不相符合的，責令限期改正，處以2000元以下的罰款。

第三十五條【涂改、出租、轉讓執照責任】涂改、出租、轉讓營業執照的，責令改正，沒收違法所得，處以3000元以下的罰款；情節嚴重的，吊銷營業執照。

偽造營業執照的，責令停業，沒收違法所得，處以5000元以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第三十六條【不開業或停業責任】個人獨資企業成立后無正當理由超過6個月未開業的，或者開業后自行停業連續6個月以上的，吊銷營業執照。

第三十七條【未登記或變更登記責任】違反本法規定，未領取營業執照，以個人獨資企業名義從事經營活動的，責令停止經營活動，處以3000元以下的罰款。

個人獨資企業登記事項發生變更時，未按本法規定辦理有關變更登記的，責令限期辦理變更登記；逾期不辦理的，處以2000元以下的罰款。

第三十八條【管理人責任】投資人委托或者聘用的人員管理個人獨資企業事務時違反雙方訂立的合同，給投資人造成損害的，承擔民事賠償責任。

第三十九條【企業侵犯職工利益責任】個人獨資企業違反本法規定，侵犯職工合法權益，未保障職工勞動安全，不繳納社會保險費用的，按照有關法律、行政法規予以處罰，并追究有關責任人員的責任。

第四十條【管理人侵犯財產責任】投資人委托或者聘用的人員違反本法第二十條規定，侵犯個人獨資企業財產權益的，責令退還侵占的財產；給企業造成損失的，依法承擔賠償責任；有違法所得的，沒收違法所得；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十一條【攤派責任】違反法律、行政法規的規定強制個人獨資企業提供財力、物力、人力的，按照有關法律、行政法規予以處罰，并追究有關責任人員的責任。

第四十二條【企業逃避債務責任】個人獨資企業及其投資人在清算前或清算期間隱匿或轉移財產，逃避債務的，依法追回其財產，并按照有關規定予以處罰；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十三條【責任順序】投資人違反本法規定，應當承擔民事賠償責任和繳納罰款、罰金，其財產不足以支付的，或者被判處沒收財產的，應當先承擔民事賠償責任。

第四十四條【登記機關責任】登記機關對不符合本法規定條件的個人獨資企業予以登記，或者對符合本法規定條件的企業不予登記的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十五條【登記機關上級主管人員責任】登記機關的上級部門的有關主管人員強令登記機關對不符合本法規定條件的企業予以登記，或者對符合本法規定條件的企業不予登記的，或者對登記機關的違法登記行為進行包庇的，對直接責任人員依法給予行政處分；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

第四十六條【不予登記的救濟】登記機關對符合法定條件的申請不予登記或者超過法定時限不予答復的，當事人可依法申請行政復議或提起行政訴訟。

第六章 附則

第四十七條【適用范圍】外商獨資企業不適用本法。

第四十八條【生效日期】本法自2000年1月1日起施行。