咸康四年正月，慕容皝派都尉趙槃前往鄴城，打聽后趙軍隊出征的日期。石虎招募了三萬驍勇善戰(zhàn)的羯族士兵，全部封為龍騰中郎，準備北上攻擊段遼。但出人意料的是，段遼竟然主動出擊，派堂弟揚威將軍段屈云率部進攻后趙的幽州地區(qū)，幽州刺史李孟退守易京。

消息傳到鄴城，石虎隨即決定擴大戰(zhàn)爭的規(guī)模，任命元老支雄為龍驤大將軍，姚弋仲為冠軍將軍，率領(lǐng)步、騎七萬將士為前鋒；任命桃豹為橫海將軍，王華為渡遼將軍，率領(lǐng)十萬將士走水路，由漂渝津出發(fā)，預(yù)定于四月間與燕軍在段部鮮卑都城令支會師，共同討伐段遼。

三月，趙槃回到燕都棘城，如實匯報了后趙的情況。

燕王宮里，左常侍黃泓憂慮地說：“石虎大動干戈，看來是想要一舉吞并掉段部鮮卑呀。”

一旦沒了段部鮮卑，燕國就將直接面對后趙。慕容皝醒悟過來，懊悔地道：“寡人這是在引狼入室啊。”

相國封弈面對地圖，鎮(zhèn)定地說：“大王，與其后悔過去，還不如抓住現(xiàn)在。”

慕容皝一臉急切地道：“相國有什么對策呢？”

“從現(xiàn)在開始，我們就要加強防守，做好充分的準備。”封弈在地圖上指劃著棘城西南方向，冷靜地說：“而段部鮮卑這塊肥肉，說什么也不能讓它全部掉進后趙的碗里。”

燕國迅速行動起來，慕容皝親率燕軍征討段遼，趁機掃蕩了令支以北的許多城鎮(zhèn)。

段遼想要迎擊，從慕容鮮卑投奔到段部鮮卑避難的慕容翰勸諫道：“大王，如今恐怕不能兩面樹敵。石虎來勢洶洶，有吞并我們的野心。而慕容皝雖然親自掛帥，士卒精銳，但只不過是想占點便宜而已。我軍分兵北上迎擊燕軍，萬一失利，還怎么能抵御得住南邊的強敵呢？”

段遼的胞弟段蘭憤怒地說：“石虎這條惡狼就是你弟弟慕容皝邀請來的，要打破他們的夾擊，就只能各個擊破了。”

于是，段蘭率領(lǐng)手下現(xiàn)有的全部人馬攻打燕軍，慕容皝設(shè)下埋伏，大敗段蘭部眾，斬首數(shù)千級。但慕容皝得勝后，并沒有如約與石虎會合，而是在擄掠了段部鮮卑五千戶民眾、數(shù)以萬計的畜產(chǎn)之后，直接率軍返回了棘城。

后趙軍雖然先行出動，前鋒部隊長驅(qū)直入，但收復(fù)失地不像掠奪那么容易，等將段屈云部趕了回去，支雄率軍開入薊城的時候也已經(jīng)是三月份了。隨后，石虎在郭黑略、石敏、郭太、麻秋、石璞、趙攬、張豺等文臣武將的陪同之下順利進駐金臺，段遼所任命的漁陽、上谷、代郡等地官員全部歸降，后趙輕而易舉地獲得了四十多個城鎮(zhèn)。

處理完一應(yīng)事宜之后，石虎揮軍繼續(xù)向令支推進，一路勢如破竹，順利開進到徐無。

段遼因段蘭、段屈云相繼戰(zhàn)敗，不敢再戰(zhàn)，帶領(lǐng)著妻子、宗族和當?shù)睾缽娨磺Ф嗉遥艞壛钪В颖济茉粕健?

見段部鮮卑敗局已定，段遼的左右長史劉群、盧諶、崔悅等人封存府庫向石虎請降。

石虎派將軍郭太、麻秋率領(lǐng)兩萬黑槊龍驤輕騎兵追擊段遼。二將在密云山抓獲了段遼的母親、妻子，斬首三千余級。段遼單騎逃往險要的地方，派兒子段乞特真向石虎獻上名馬，奉表乞降。石虎欣然接受。

石虎進入令支宮室后，對將士們論功封賞各有差等；把段部鮮卑的兩萬多戶民眾遷徙到司州、雍州、兗州、豫州；士大夫中有才能、德行的，都予以提拔；段遼燕郡太守陽裕到軍門前請求歸降，石虎拜授陽裕為北平太守。

慕容皝雖然打敗了段蘭部，但因為沒有如約與后趙軍會師攻打段遼，卻獨自擄掠走了令支以北的民眾和畜產(chǎn)，引起了石虎的強烈不滿。

后趙軍進展過于順利，以致石虎“胃口”陡增，讓慕容鮮卑頭疼不已的段部鮮卑已被自己輕輕松松地給滅掉了，慕容皝又能夠強到哪里去呢？

隨即，石虎派遣使者四處出動，招納、誘降燕王慕容皝所委任的各地官員。燕國的成周內(nèi)史崔燾、居就縣令游弘、武原縣令常霸、東夷校尉封抽、護軍宋晃等都聞風(fēng)響應(yīng)；冀陽僑居的士人們一起殺死太守宋燭，以城歸附后趙。石虎兵不血刃，就獲得了三十六城。

后趙太史令趙攬見石虎打算討伐慕容皝，當眾勸諫說：“臣夜觀天象，歲星正當燕國的分野，出師必然無功。”

石虎手拿著馬鞭，陰沉著臉道：“‘子不語怪力亂神’，你不知道嗎？”

趙攬仍不識趣，一臉認真地說：“陛下，《春秋》強調(diào)災(zāi)異，夫子無疑是重視天人感應(yīng)的。”

“你學(xué)藝不精，就不要在這里胡亂賣弄了。”石虎已是箭在弦上，見趙攬不分場合擾亂軍心，頓時火上心頭，甩手就“賞”了他一頓鞭子。

五月，石虎率領(lǐng)著十余萬大軍從令支向燕都棘城進發(fā)，九日，后趙軍兵臨城下。

慕容皝遙見后趙軍浩浩蕩蕩，不禁心生怯意，打算在敵軍合圍之前，逃往遼東。

帳下將慕輿根勸諫道：“如今敵強我弱，大王一旦出城，敵軍必定氣勢高漲。如果讓石虎擁有并安定了大棘，兵強馬壯，就沒有辦法再與他抗衡了。微臣私下猜測，石虎恐怕巴不得您這么做，大王為什么要中他們的計呢？現(xiàn)在大棘城堅糧足，我們將領(lǐng)必須拿出堅守的決心，士卒才能信心百倍地戰(zhàn)斗，趙軍即便猛烈進攻，短時間之內(nèi)也奈何不了我們。大王不妨先靜觀一下形勢的變化，然后伺機出動求取利益。如果實在堅守不下去了，再撤退也還不晚，為什么要望風(fēng)而逃，讓自己陷入危亡的境地呢？”

慕容皝剛剛才放棄逃跑的打算，后趙軍就四面包圍了棘城。望著城外漫天的旌旗、營帳，慕容皝無法控制心中的恐懼，躲在王宮里惶惶不可終日。

玄菟太守劉佩見狀，慷慨地說：“現(xiàn)在強寇在外，人心恐懼難安，事情的安危，就系在您的身上。大王無可推委，應(yīng)當自我勉勵，以鼓舞將士，不應(yīng)當顯示出怯弱的樣子。眼下事情很危急了，我請求率軍出擊，即使不能大勝，也足以安定人心。”