第四節(jié) 并購中容易忽視的五大問題
美國科爾尼（Kearney）公司在20世紀90年代對全球115個并購交易的調(diào)查表明，近60%的并購交易未能達到最高管理層預定的價值創(chuàng)造新目標。對未達到并購預定目標的案例調(diào)查與分析發(fā)現(xiàn)，并購的不同階段對并購失敗的風險影響程度是不同的，其中并購整合階段對并購成功的影響程度最大為53%。國際專業(yè)投資銀行認為，實行有效地并購整合，通常會提高20%的并購成功率[16]。當前我國企業(yè)海內(nèi)外并購常見的問題如下：
①缺乏并購前系統(tǒng)的整合規(guī)劃和風險應對方案及整合過程的有效執(zhí)行與監(jiān)管。
②并購期間，尤其是整合過程中忽視或不重視當?shù)卣苇h(huán)境、社會文化及被并購企業(yè)文化的沖突與融合問題，包括當?shù)厝宋?、風俗、政治環(huán)境、被并購企業(yè)的管理風格、企業(yè)愿景、使命與價值觀、員工行為模式，以及整合中出現(xiàn)的“私人障礙”因素。
③缺乏對并購雙方協(xié)同效應的深入研究和思考，一味地追求并購后的財務指標與業(yè)績對賭，未能圍繞并購整合的管理協(xié)同、經(jīng)營協(xié)同、財務協(xié)同、資源文化協(xié)同及企業(yè)發(fā)展、核心能力增強等并購整合協(xié)同動因而展開，導致輕重緩急不分。
④并購后的公司治理問題，主要表現(xiàn)在強強聯(lián)合的并購中，并購方接盤之后，與被并購方原領導層權力過度、被并購方原股東的協(xié)同、被并購方自身經(jīng)營與歷史遺留及“或有事項”問題處理等對成功整合的影響[17]。
⑤對被并購企業(yè)的上市融資或戰(zhàn)略性退出問題統(tǒng)籌考慮不足。
【案例2-1】千方科技并購宇視科技案例
千方科技收購宇視科技92.04%股權[18]
在全球市場競爭激烈、行業(yè)整合壓力加大，安防行業(yè)的并購整合也愈加火熱。國內(nèi)安防企業(yè)在全球市場競爭中的優(yōu)勢越來越明顯，?？?、大華等已然躍居全球安防廠商前列，積極擴張海外市場的版圖。
一、并購概述
2018年2月9日，千方科技向標的公司（交智科技[19]，即宇視科技）除千方科技及人保遠望以外的其他股東，即千方集團、建信鼎信、宇昆投資、宇侖投資、慧通聯(lián)合、深圳創(chuàng)投、屈山等通過發(fā)行股份的方式購買其合計持有交智科技92.0435%股權。
二、并購背景
（一）安防產(chǎn)業(yè)正處于發(fā)展的黃金時期
（1）全球安防產(chǎn)業(yè)將迎來穩(wěn)定發(fā)展
近年來，世界各國恐怖襲擊、跨國犯罪等安全威脅事件屢屢發(fā)生，日益威脅社會穩(wěn)定。在此大環(huán)境下，世界各國高度重視國家安全，加大對安防產(chǎn)業(yè)的投入，安防產(chǎn)業(yè)迎來穩(wěn)定發(fā)展的黃金時期。根據(jù)Market Line數(shù)據(jù)，全球安防市場規(guī)模未來五年將持續(xù)增長，到2020年，全球安防市場年收入將達到3150億美元。
（2）城市化進程和政策支持推動我國安防產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展
隨著城市現(xiàn)代化建設的加速發(fā)展，經(jīng)濟與文化交流日趨頻繁，城市流動人口急劇增加，引發(fā)了城市的社會治安、重點區(qū)域安全防范等一系列城市管理問題，城市治安管理的日常防控和應對重大恐怖、災害等特殊突發(fā)公共事件的安全防范壓力也越來越大。
我國陸續(xù)出臺了各項規(guī)范化和強制性政策，極大地促進了對安防和視頻監(jiān)控系統(tǒng)的需求。國家九部委聯(lián)合推出《關于加強公共安全視頻監(jiān)控建設聯(lián)網(wǎng)應用工作的若干意見》，明確提出到2020年，重點公共區(qū)域視頻監(jiān)控聯(lián)網(wǎng)率達到100%，視頻監(jiān)控系統(tǒng)聯(lián)網(wǎng)成了中期政策關注的重點。中國安全防范產(chǎn)品行業(yè)協(xié)會發(fā)布的《中國安防行業(yè)“十三五”（2016—2020年）發(fā)展規(guī)劃》提出到2020年，安防企業(yè)總收入達到8000億元左右，年增長率在10%以上。
（二）技術升級帶動應用領域擴大，視頻監(jiān)控市場前景廣闊
經(jīng)過多年發(fā)展，我國安防技術和產(chǎn)品性能持續(xù)提升。隨著技術的不斷升級，視頻監(jiān)控系統(tǒng)在應用上已逐漸突破了最基本的安防功能，逐漸被用于滿足信息采集、智能分析、指揮調(diào)度、遠程管理等需求。未來基于視頻應用的物聯(lián)網(wǎng)加大數(shù)據(jù)應用，以人工智能、物聯(lián)網(wǎng)技術、人臉識別和自動駕駛等為代表的前沿科技與視頻監(jiān)控不斷融合，有可能成長為未來視頻監(jiān)控產(chǎn)業(yè)的“風口”，帶來重量級的市場機會，未來市場前景廣闊。
（三）標的公司為全球領先的視頻監(jiān)控產(chǎn)品和解決方案供應商
標的公司的實際運營實體是宇視科技。經(jīng)過多年IT技術積累，宇視科技擁有涵蓋了光機電、圖像處理、機器視覺、智能識別、大數(shù)據(jù)、云存儲及云計算等維度的前沿技術，并掌握了海量數(shù)據(jù)、高密高性能計算資源和深度學習算法等核心技術，開發(fā)出滿足用戶深度需求的產(chǎn)品及解決方案，為“可視智慧物聯(lián)解決方案”“系列化智能型超感產(chǎn)品”“智能交通及車聯(lián)網(wǎng)”等應用領域的布局奠定了堅實的基礎。
（四）千方科技正積極開展“下一代智慧交通”的產(chǎn)業(yè)布局
千方科技初創(chuàng)于2000年，千方科技業(yè)務覆蓋智能基礎設施、智慧路網(wǎng)、智慧航港、汽車電子、智慧城市·交通腦等行業(yè)前沿領域，形成從產(chǎn)品到解決方案、從硬件基礎設施到軟件智慧中樞的完整產(chǎn)業(yè)鏈條，助力智慧交通、智慧安防行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。在新的形勢下，千方科技正積極開展“下一代智慧交通”的產(chǎn)業(yè)布局，拓寬產(chǎn)業(yè)鏈，在智慧感知、車路協(xié)同、智慧物聯(lián)、無人駕駛等領域繼續(xù)增強研發(fā)能力和技術儲備，力爭成為“下一代智慧交通”的引領者。
三、交易方案
（一）發(fā)行股份購買資產(chǎn)
千方科技擬向標的公司除千方科技及人保遠望以外的其他股東，即千方集團、建信鼎信、宇昆投資、宇侖投資、慧通聯(lián)合、深圳創(chuàng)投、屈山等通過發(fā)行股份的方式購買其合計持有交智科技92.0435%股權。交易完成后，千方科技將持有交智科技（宇視科技）95.3202%股權[20]。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，交智科技92.0435%股權的交易價格為433704.20萬元（100%的股權評估值為471609.14萬元）。發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為11.94元/股（不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%），不考慮募集配套資金部分新增股份，預計發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量為363股、236股、343股。
（二）募集配套資金
千方科技擬采用詢價方式向不超過十名特定合格投資者非公開發(fā)行A股股票募集配套資金不超過57000萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%。
（三）業(yè)績承諾及補償安排
根據(jù)千方科技與千方集團、宇昆投資、宇侖投資、慧通聯(lián)合、屈山等股東簽訂的《盈利預測補償協(xié)議》，業(yè)績承諾、補償安排如下：
（1）業(yè)績承諾
業(yè)績承諾人（交智科技）承諾，2017年度、2018年度、2019年度及2020年度承諾凈利潤分別不低于32300萬元、40400萬元、50400萬元及60400萬元。
（2）業(yè)績補償?shù)姆绞?/b>
如果標的公司截至利潤補償期間內(nèi)任一會計年度末的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到累計承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應優(yōu)先以股份方式向千方科技進行補償，股份補償不足時，業(yè)績承諾人應以現(xiàn)金方式向千方科技進行補償。
四、并購的價值與啟示
（一）進入快速增長的安防行業(yè)
隨著全球安全形勢的日益嚴峻及城市化進程的不斷加速，安防的需求日益提升。標的企業(yè)在安防領域具備豐富的積累和重要的行業(yè)影響力。通過并購，千方科技能快速進入迅速增長的安防行業(yè)，分享行業(yè)增長紅利。
（二）積聚核心技術，豐富產(chǎn)品研發(fā)基因
千方科技在智慧交通各行業(yè)應用研發(fā)領域具備深厚的積累，而標的公司在人工智能、機器視覺、大數(shù)據(jù)、云存儲、智慧物聯(lián)等領域掌握核心技術，雙方的優(yōu)質(zhì)科技資源充分整合，能極大地增強上市公司的基礎核心技術儲備及研發(fā)能力，打通基礎技術到行業(yè)應用的轉化，進一步鞏固上市公司在智能交通、車路協(xié)同、交通大數(shù)據(jù)、交通物聯(lián)網(wǎng)、交通云等領域的技術領先優(yōu)勢。
（三）完善智能交通產(chǎn)業(yè)鏈，增強戰(zhàn)略協(xié)同
千方科技主營業(yè)務集中于智能交通信息化及相關領域，在“城市、公路、民航、軌道”等交通領域具備良好的產(chǎn)業(yè)基礎。標的公司（宇視科技）則專注于視頻監(jiān)控產(chǎn)品的研發(fā)，交通是其重要的行業(yè)應用市場，具備豐富的智能交通產(chǎn)品積累。通過并購整合，千方科技能進一步豐富智能交通產(chǎn)品線，提升解決方案的競爭力，將優(yōu)勢的系統(tǒng)集成、運營業(yè)務與產(chǎn)品形成高度互補，進一步完善智能交通產(chǎn)業(yè)鏈。同時，標的公司也能依托上市公司的產(chǎn)業(yè)資源快速拓展交通行業(yè)應用，鞏固在交通行業(yè)視頻監(jiān)控應用市場的領先地位。