第三節　并購的九大主要類型

當前，企業在并購方式上不斷創新，出現了橫向并購、縱向并購、混合式并購、影子并購、倒置式并購、離岸并購、管理層并購、借殼并購、杠桿并購、三角并購、重整并購、生態并購、共享式并購、合并式并購及保險公司利用投連險等保險資金通過二級市場舉牌大量收購上市公司等多種不同類型的并購方式[10]。嚴格區分企業并購方式，可以按照不同的標準對并購進行分類[11]。

一、新設型并購、吸收型并購和控股型并購

按并購完成后目標企業的法律狀態來分，并購可以劃分為新設型并購、吸收型并購和控股型并購。

（1）新設型并購

新設型并購指并購雙方都解散，重新成立一個具有法人地位的企業的并購。

（2）吸收型并購

吸收型并購指目標企業解散而為并購企業所吸收的并購。

（3）控股型并購

控股型并購指并購雙方都不解散，并購企業收購目標企業至控股地位。此類并購絕大多數都是通過股東間的股權轉讓來達到控股目標企業的目的。

二、橫向并購、縱向并購和混合并購

按照并購雙方所處行業相關性，企業并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。

（1）橫向并購

橫向并購（即水平并購）指并購雙方處于相同或相關行業，生產經營相同或相關的產品的企業之間的并購。

（2）縱向并購

縱向并購（即垂直并購）指優勢企業將與本企業生產和銷售過程處于產業鏈的上下游、相互銜接、緊密聯系的企業并購過來，形成產業縱向一體化。根據并購企業與目標企業所在產業價值鏈中的相對位置，縱向一體化又可進一步細分為前向一體化并購與后向一體化并購兩種方式。

（3）混合并購

混合并購指即非競爭對手又非現實的或潛在的客戶或供應商的企業之間的并購。按照并購意圖的不同，混合并購又可細分為：

①產品擴張性并購。即并購企業基于原有產品和市場基礎，通過并購擴大產品線和經營范圍，以達到增強企業實力的目的。

②市場擴張性并購。即生產經營相同（或相似）產品，但在不同的區域市場上銷售的企業之間的并購，目的是擴大市場占有率。

③多元化性并購。即彼此之間業務上無關聯關系的企業之間并購，目的是跨界進行多元化經營，以獲取更大的經濟效益。

三、善意并購和敵意并購

按并購是否取得目標企業的同意，企業并購可以劃分為善意并購和敵意并購。

（1）善意并購

善意并購指并購雙方通過協商談判，被并購企業同意并接受并購企業的并購條件，承諾給予協助的一種并購。

（2）敵意并購

敵意并購指并購企業在遭到目標企業對其并購行為持反對態度，或者并購企業事先沒有與目標企業協商的情況下，直接對目標企業強行進行的一種并購。其手段包括直接向目標企業股東開出并購價格或者發出收購要約。

四、直接并購和間接并購

按照是否有委托第三者出面進行收購，企業并購可以劃分為直接并購和間接并購。

（1）直接并購

直接并購指并購企業直接向被并購企業提出并購要求，共同商定并購的各項條件，以協議的方式達成并購目的。直接并購分為向前并購和反向并購兩種。向前并購是指目標公司被買方并購后，買方為存續公司，目標公司的獨立法人地位不復存，目標公司的資產和負債均由買方公司承擔；反向并購是指目標公司為存續公司，買方的法人地位消失，買方公司的所有資產和負債都由目標公司承擔。

（2）間接并購

間接并購是指并購企業首先設立一個子公司或控股公司，然后再以子公司或控股公司名義開展并購活動。其分為三角并購和反三角并購兩種方式。

三角并購是指并購企業首先設立一個子公司或控股公司，然后再以子公司或控股公司來兼并目標企業。此時，目標企業的股東不是并購企業，因此并購企業對目標企業的債務不承擔責任，而由其子公司或控股公司負責。并購企業對目標企業的投資是象征性的，資本可以很小，因此又叫作空殼公司（sell subsidiary），其設立的目的完全是為了資本運作而不是經營。

反三角并購相對比較復雜，并購企業首先設立一個全資子公司或控股公司，然后該子公司被目標企業并購，并購企業用其擁有其子公司的股票交換目標企業新發行的股票，同時目標企業的股東獲得現金或并購企業的股票，以交換目標企業的股票。其結果是目標企業成為并購企業的全資子公司或控股公司[12]。

五、現金購買資產、現金購買股票、股票換取資產和股票互換

按照并購支付的方式，企業并購可以劃分為現金購買資產式并購、現金購買股票式并購、股票換取資產式并購和股票互換式并購等[13]。

（1）現金購買資產式并購

現金購買資產式并購指并購企業用現金購買被并購企業全部或絕大部分資產所進行的一種并購。

（2）現金購買股票式并購

現金購買股票式并購指并購企業用現金購買被并購企業的股票所進行的一種并購。

（3）股票換取資產式并購

股票換取資產式并購指并購企業向被并購企業發行股票，以換取被并購企業的相應資產的一種并購。

（4）股票互換式并購

股票互換式并購指并購企業直接向被并購企業的股東發行股票，以換取被并購企業的股票的一種并購。

（5）其他混合支付式并購

其他混合支付式并購是指并購企業利用多種支付工具的組合，達到獲取被并購企業控制權的并購方式。

六、杠桿并購和非杠桿并購

按照并購企業并購資金來源，企業并購可以劃分為杠桿并購和非杠桿并購。

（1）杠桿并購

杠桿并購指并購企業通過金融信貸所融資金對被并購企業進行并購，并以被并購企業未來的利潤和現金流償還所融資金的并購方式。一般而言，在收購所需要的全部資本構成中，收購者自有資本大約只占收購資本總額10%～15%，銀行貸款占收購資本總額的50%～70%，發行債券籌資占收購資本總額的20%～40%。

（2）非杠桿并購

非杠桿并購指并購企業利用自有資金對被并購企業進行并購的方式。

七、產業資本并購和金融資本并購

按并購企業的身份，企業并購可以劃分為產業資本并購和金融資本并購。

（1）產業資本并購

一般由非金融企業進行。并購的具體過程是取得目標企業的股權證券，或者直接投資，以便分享目標企業的產業利潤。

（2）金融資本并購

一般由投資銀行或非銀行金融機構（如金融投資企業、私募基金、風險投資基金等）進行。有兩種形式：一種是直接談判，購買所有權，或增資擴股時購買股權；二是收購股票從而控股。不以謀求產業利潤為首要目的，而是靠購入然后售出企業的所有權來獲得投資利潤。

八、生態鏈并購與IP式并購

按并購的新業態，企業并購可以劃分為生態鏈并購和IP式并購。

（1）生態鏈并購

生態鏈并購是指并購服務于同一用戶群體的企業，共享資源，共同發展。進行生態鏈并購的前提是生態鏈上至少擁有一個核心企業，其他企業依靠核心企業獲得用戶和實現盈利。這種并購模式在TMT（電信、媒體和科技）行業特別顯著，一家優秀的互聯網平臺/智能硬件企業的產品連接著大量的相關多元的產業資源。生態鏈并購的突出特點，是以核心企業為中心，以股權為紐帶，形成某種生態鏈上的供應和銷售體系，達到整個產業生態鏈成為一種戰略聯盟的目的[14]。

（2）IP式并購

IP是一個指稱“智力創造”（creations of the mind）的法律術語，包括音樂、文學和其他藝術作品，發現與發明，以及一切傾注了作者心智的語詞、短語、符號和設計等被法律賦予獨享權利的“知識產權”（Intellectual Property）。

目前主流的IP類相關并購中，所有并購方企業根據所處行業與IP相關度大致可分為三類：

一是IP類企業，即原本就屬于如動漫、影視、游戲等相關行業的企業。

二是影視上下游企業，如紡織服裝、游戲、圖像音像相關企業。

三是轉型企業，即從其他行業向影視傳媒進行跨界轉型的企業。

九、股權并購和資產并購

從企業并購的法律關系的本質，企業并購只有兩種：股權并購和資產并購[15]。

（1）股權并購

股權并購是指并購企業通過與被并購企業股東進行有關被并購企業權益的交易，使并購公司成為被并購企業的控股股東的并購行為。股權并購實務中可以表現為股權受讓、增效入股、公司合并等具體操作模式。

（2）資產并購

資產并購是指并購企業通過受讓被并購企業資產的方式，取得被并購企業的業務，取代被并購企業的市場地位，從而實現并購目的的一種并購方式。資產并購實務中可以表現為間接資產并購和直接資產并購兩種模式。