1.3 如何區別董事長、CEO和總裁

在日常生活中，我們經常看到有很多人分不清董事長、CEO和總裁這三個概念，甚至有些人還以為董事長、CEO、總裁只是叫法不同，其他沒有什么區別。實際上，董事長、CEO和總裁這三個詞是完全不同的概念，在公司里的權力和職務也有很大的不同。下面就來說一下董事長、CEO和總裁這三個詞到底有什么不同。

1．什么是董事長

在介紹董事長的概念之前，我先講一下“董事”這個概念。董事是通過公司股東大會選舉產生的，具有實際權力和權威的公司事務管理人員。這些人員是公司內部治理的主要力量，對內管理公司事務，對外代表公司進行經濟活動。占據董事職位的人可以是自然人，也可以是法人，但法人充當公司董事時，應指定一名有行為能力的自然人為代理人。

公司對董事的任職期限一般都會在公司內部細則中給出明確規定。任期分為定期和不定期兩種。定期是指把董事的任期限制在一定的時間內，每屆任期不得超過3年。不定期是指從董事任職那天算起，滿3年就要改選，但可連選連任。公司有權解聘董事，其原因主要包括以下幾個方面，如圖1-8所示。

有限責任公司需要設立董事會，董事會由所有董事共同組成。董事會會選出一名董事長作為公司或集團的最高負責人、公司利益的最高代表，統領董事會。通常，董事長也是公司的法定代表人。

一般來說，董事長在公司的主要職責有如下內容：

（1）主持股東大會。

（2）召集、主持董事會會議。

（3）提議召開臨時董事會。

（4）檢查董事會決議的實施情況，并向董事會報告。

（5）審查總經理提出的各項發展計劃及執行結果。

（6）由董事會授權董事長在董事會閉幕期間行使董事會的部分職權。

（7）董事會根據董事長的提名，決定公司總經理和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇及解聘事項。

（8）召集和主持公司管理委員會會議，組織討論和決定公司的發展規劃、經營方針、年度計劃及日常經營工作中的重大事項。

（9）定期審閱公司的財務報表和其他重要報表，全盤控制公司的財務狀況。

（10）簽署批準公司招聘的各級管理人員和專業技術人員。

（11）簽署對外重要經濟合同、上報印發的各種重要報表、文件、資料。

（12）簽署公司股票、公司債券。

（13）處理其他由董事會授權的重大事項。

（14）除章程規定須由股東大會和董事會決定的事項外，董事長對公司重大事務和行政事項有權做出決定。

通常，董事長是公司的法人代表和重大事項的決策人，主持公司生產經營管理工作，對所承擔的工作任務全面負責，其管理機構組成如圖1-9所示。

雖然董事長的直接上司是董事會，但其權力并不是由董事會賦予的，而是依據《公司法》的相關規定確定的。

下面舉一個公司在臨時股東大會上更換董事長的案例。

郭某是上海市××建材股份有限公司的股東，該公司注冊于2016年，注冊資本為2億元。后來，由于建材市場不景氣，2018年年底公司出現了經營虧損的情況，虧損總額為7000萬元。對此，公司股東請求召開臨時股東大會。

于是，該公司決定于2019年3月11日召開臨時股東大會，并于2019年2月25日在報紙上刊登了向所有股東發出的會議通知。通知確定的會議議程如下所示：

（1）選舉、更換部分董事。

（2）選舉、更換董事長。

（3）選舉、更換全部監事。

（4）更換公司總經理。

（5）對發行公司債券做出決議。

（6）對公司與另一建材公司合并做出決議。

在當天的股東大會上，上述通知中的事項均經出席股東大會的股東們所持表決權的半數通過。然而，郭某因為當時人在外地而沒有看到召開臨時股東大會的相關通知，當他了解該信息后，趕往上海市××建材股份有限公司的時候，公司告知他股東大會已經結束，相關事項也已經被處理完畢。

對此，郭某有兩個困惑：在公司發生虧損后，經部分股東請求，是否可以召開臨時股東大會？上海市××建材股份有限公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規定不相符的地方？

在公司發生經營虧損后，經部分股東請求，應當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。然而，上海市××建材股份有限公司在臨時股東大會的召集、召開過程中存在以下與法律規定不符的地方：

（1）召開股東大會應提前30日通知股東，而該公司提前向股東發出通知的時間少于30日。

（2）臨時股東大會無權選舉、更換董事長，而應由董事會選舉、更換董事長。

（3）股東大會無權選舉、更換公司全部監事，只能選舉、更換由股東代表出任的監事。

（4）股東大會無權更換公司聘任的總經理，這屬于董事會的職權范圍。

（5）公司合并決議應經出席股東大會的股東所持表決權的2/3，而不是半數通過。

綜上所述，上海市××建材股份有限公司這一次召開的臨時股東大會所議事項無效，郭某可以通過法律手段維護自己的權益。

2．什么是CEO

CEO（Chief Executive Officer），即首席執行官，是在一個公司中負責日常事務的最高行政官員，又稱作行政總裁、總經理或最高執行長。概括地說，CEO不是老板，仍是打工者，他可以是某個公司部門的最高領導，也可以是部門領導，還可以是公司的最高領導。CEO對公司的董事會負責，而且往往就是董事會的成員之一，在公司或組織內部擁有最終的執行權。在比較小的公司中，CEO可能同時是董事會主席和總裁，但在大型公司中，這些職務往往是由不同的人擔任的，主要是為了避免個人在公司中扮演的角色過多，擁有過多的權力，同時也是為了防止公司本身與公司的所有人（股東）之間發生利益沖突。

“CEO”一詞源于美國，20世紀60年代，美國人在公司治理結構改革創新時創造了“CEO”這個名稱。可以說，CEO是一個帶有褒義的尊稱，在亞洲大多數通用華語的資本市場比較成熟的國家（地區）的中小型公司中，CEO的稱呼是“老板”的代名詞，并非專指行政總裁，而被直接作為中小型公司管理者的英文簡稱使用。

CEO在公司中的主要職責如下所示：

（1）任免經理人員。

（2）執行董事會的決議。

（3）主持公司的日常業務活動。

（4）經董事會授權，對外簽訂合同或處理業務。

3．什么是總裁

總裁是在集團形式的公司中使用的稱呼，即公司里具有裁決權力的行政負責人。總裁常常就是總經理，是股東聘任或者推薦的公司管理層的最高管理者。通俗來講，總裁就是幫人管理資產、受人監督、給人干活的人。一般在比較大的公司或者下面有幾個較小公司的公司中稱呼總裁的較多，在單一公司中稱總經理的較多。

還有人把總裁稱為“責任小組”的責任人，是僅次于CEO、負責行政的二把手。有一些組織，在總裁之下，還有副總裁。確切地講，總裁包含了兩個方面的信息：一是總裁領導了一個責任小組；二是該小組向一個更高級的（事實上是最高級的）責任機構負責。

那么，集團公司總裁在公司中的主要職責有哪些呢？

（1）對整個公司的運轉負責。

（2）協調各個副總裁和各個部門的工作。

（3）對各個副總裁進行績效評估。

（4）制定整個公司的戰略，讓公司所有部門都能夠圍繞公司的戰略協同運轉。

4．董事長、CEO和總裁的區別

董事長的英文是Chairman，總裁的英文是President，CEO的英文全稱是Chief Executive Officer，這是眾人皆知的。但有些人由于不了解這三者之間的微妙差異，而將三者混淆使用，經常把President譯成董事長或首席執行官，CEO有時候也被譯成總裁。下面我就來講一下，董事長、CEO和總裁這三者之間有什么不同。

（1）董事長、CEO和總裁的職責區別

通俗地說，董事長是公司最大的老板，掌握公司的股權并且決定公司的發展策略。總裁是公司最大的打工者，是專業經理人，負責公司日常的經營管理，并對公司的發展進行規劃，但執行計劃的決定權在董事會手里。并不是每個公司都設置總裁這個職位，只有一些特定的公司才有這個職位。CEO是公司部門的最高領導，可以是部門領導，也可以是公司最高領導，但不是老板，仍然是打工者。

舉個例子，甲、乙兩個人合伙開一個公司，兩人分別出資200萬元，那么甲和乙就是公司的股東。股東大會由甲和乙組成，他們共同決定指派由誰來擔任董事長和董事，然后再由董事會對外選聘總經理（總裁），總經理（總裁）對董事會負責，董事會對股東大會負責。

有些公司的董事長可以兼任總裁，有些公司的董事長也可以兼任CEO。例如，美國通用電氣公司的第八任董事長杰克·韋爾奇，他的職務就是通用電氣公司董事長兼CEO，而且被譽為“全球第一CEO”。

（2）董事長、CEO和總裁的權力區別

就權力而言，董事長、CEO和總裁的權力關系如圖1-10所示。

董事長從理論上來說是公司管理層所有權力的來源。董事長是公司的老板，不屬于公司員工的范疇。董事長是戰略決策者，而CEO是負責執行戰略的最高長官。雖然董事長是公司的戰略決策者，但董事長的權力在董事會的職責范圍之內，不管理公司的具體業務，只需要召開董事會聘任或者解聘總裁（總經理），然后讓下屬為自己賺錢。董事長一般也不進行個人決策，只在董事會開會或董事會專門委員會開會時才享有與其他董事同等的投票權。總裁一般由董事會任免，但在一些公司中公司的所有者（老板）既是董事長，又是總裁。CEO的權力來源于董事長，雖然董事長擁有召開董事會、罷免總裁和CEO等最高權力，但不掌握行政權力。