泰豫元年（472年）四月，劉彧病重，托孤于袁粲、褚淵、劉勔、蔡興宗、沈攸之五人。當天，劉彧病逝，享年三十四歲，廟號太宗，謚號明皇帝，皇太子劉昱即位。

按照《宋書》之說法，劉昱的母親陳妙登十二三歲時入宮，后被孝武帝劉駿賜給弟弟劉彧，后來又被劉彧賜給一個叫做李道兒的人，不久又被劉彧接回。故沈約云劉昱或為李道兒之子。又劉彧另一個兒子，在劉昱之后即位的順帝劉凖，《宋書》又言明帝晚年陽痿，不能生育，常從宗室諸王處搶走孕婦，劉凖或為桂陽王劉休范之子。

如此云云，很不靠譜，諸位權當笑料即可。

言歸正傳，劉昱繼位后沒多久，托孤大臣之一的蔡興宗就退休了，同年，蔡興宗病逝，卒年五十八歲。當時，袁粲任尚書令、褚淵任中書令，二人共同輔政；長沙景王劉道憐的孫子劉秉為尚書左仆射，托孤大臣之一的名將劉勔為尚書右仆射，二人共同參政。

此外，在軍事方面，蕭道成為右衛將軍，總統京師防備；沈攸之為鎮西將軍、持節都督八州諸軍事、荊州刺史，控制長江中游。

沒過多久，出事了——劉休范造反了。

當初劉彧覺得劉休范這小子腦子不好，干不出謀反的事情，于是繞過了他?，F在，這個傻小子狠狠地扇了入土的明帝一巴掌。

劉休范叛亂的原因很簡單，就是不滿足于劉彧去世時的權力分配。

從劉休范眼里來看，武帝諸子已經老早就死光了，少帝無子，文帝諸子當中自己又是除了叛國外逃那位以外唯一幸存的了。

也就是說，整個天下，劉宋宗室之中輩分最高的是時任北魏征南將軍、丹陽王劉昶，鑒于那位不在劉宋境內，劉休范就成為了宗室之中輩分最高的那個。

現在劉彧掛了，劉休范認為憑著自己這個身份，理所當然地應該入朝拜相。但是，劉彧死了，劉休范雖然名義上進位司空，又在元徽元年（473年）進號太尉，但實權上還是該干嘛干嘛，跟劉彧死之前一模一樣。

劉休范很生氣，他人是蠢，但是脾氣不小。

既然你們不讓我當宰相，我就造反啦！

真說，這劉休范雖然史書說他比較蠢，但是也不算那種真正意義上的二愣子，他決定謀反以后，開始秘密部署，伺機而動。

劉休范一方面招募武士，修繕軍械，做好戰備準備，準備發動作戰；另一方面，他寫了封信送給托孤大臣之一的沈攸之，邀請他一起造反。

沈攸之看都不看，直接把信和送信的人打包送到了建康。

元徽二年（474年）五月，劉休范正式叛亂，大軍從尋陽出發，兵鋒直指建康。當時，守衛大雷的杜道欣發現劉休范造反了，立刻回到建康通報。結果，第二天，叛軍就已經到達了新林，朝廷震動。

此時，官軍方面派出蕭道成戍守戰略要地新亭，劉勔、沈懷明負責石頭城防守，袁粲、褚淵、劉秉入衛皇宮。由于當時朝廷還沒有做好迎敵的準備，于是干脆直接打開兵器庫，任由士兵隨便去拿兵器。

蕭道成到了新亭，還沒做好準備，劉休范已經率領大軍攻擊新亭，兵鋒直指建康。

你問蕭道成他慌不慌，蕭道成肯定老慌了，但是他不能讓士兵發現自己慌得一批。于是，蕭道成索性脫掉衣服睡大覺，讓大家覺得劉休范真的沒什么。

劉休范大軍都打到首都了，還沒什么？

緊接著，蕭道成率領部隊與劉休范展開大戰，他率領陳顯達、王敬則等人奮力拼殺，擊退了叛軍。

劉休范看見蕭道成的部隊比較難啃，于是放棄進攻新亭，直接從新林步行登陸，兵鋒直至建康。

就在此時，戲劇性的轉機出現了——劉休范死了。

沒錯，劉休范死了。

當時，蕭道成的部將張敬兒看到劉休范自己身邊守衛薄弱，于是向蕭道成提議刺殺劉休范，蕭道成同意了他的提案。

于是，張敬兒放下武器，走出陣地，說自己要投降。劉休范信以為真，非常開心，把他叫到自己身邊，不加提防。

張敬兒趁劉休范不注意，抽出劉休范的刀，干掉了他。

劉休范掛了，但是劉休范之亂并沒有因此結束。原因很簡單，劉休范死了，但是士兵不知道他死了。

于是叛軍繼續對京師建康展開猛攻，并在朱雀航（在今江蘇省南京市，橫跨秦淮河）南岸駐扎，準備進攻建康。

當時，守備朱雀航的是右軍將軍王道隆。王道隆覺得自己兵力不足，難以抵擋叛軍，于是讓留守石頭城的托孤大臣劉勔率軍協助朱雀航。劉勔趕到朱雀航，鑒于敵眾我寡，建議切斷朱雀航，依托秦淮河進行防御。

王道隆死活不同意，他覺得敵人既然來了，就應該干他。所以，他堅持要求劉勔率軍渡過朱雀航，與叛軍決戰。

這個王道隆是明帝劉彧器重的“恩幸”，在當時權力不小。劉勔拗不過他，只好率軍強渡朱雀航，與叛軍決戰。

就算劉勔確是一代良將，也終究扛不住比自己多得多的敵人。劉勔所部在朱雀航南慘敗，劉勔戰死沙場，卒年五十七歲，贈散騎常侍、司空，謚“忠昭”。

劉勔掛了，王道隆也麻煩了，叛軍渡過秦淮河，王道隆抵擋不住，想要臨陣脫逃。結果，他這馬不太給力，受了驚，不往前進。這時，叛軍殺了上來，王道隆死在亂軍之中，贈輔國將軍、益州刺史。

叛軍趁勢猛進，王景文的侄子黃門侍郎王蘊身負重傷，差點送命，駐守石頭城的沈懷明嚇得跑路了。駐守白下（今屬南京市）的名將張永由于得到臺城（東晉南朝中央政府與皇宮所在地，在今南京市玄武區）已經淪陷的錯誤情報，也溜了。

此時，拿到了劉休范腦袋的蕭道成也想把這個腦袋送去建康，鼓舞軍心。但是把腦袋送去建康也不是啥簡單事，蕭道成派去送人頭的人在路上就碰上了劉休范的軍隊，于是劉休范的頭就被扔進了河里。

此時，叛軍一路高歌猛進，中書舍人孫千齡打開承明門投降劉休范，大家都以為這仗死定了。當時，國庫里的東西能夠拿出來賞賜士兵的都拿出來了，國庫里都已經空了?；侍笸踟戯L、皇太妃陳妙登把自己皇宮里面的金銀都拿出來犒賞士兵，軍隊仍然毫無斗志。

不過，叛軍一時還不知道劉休范掛了，不代表他們永遠不會知道劉休范掛了。就在此時，叛軍將士得到了劉休范死了的消息。

這下，士氣降到谷底的輪到叛軍了，投降官軍的不計其數。

此時，官軍發動全面反擊。蕭道成派出陳顯達、張敬兒等人率軍進攻叛軍。同時，建康城里的袁粲也率軍發起反擊，對叛軍發動總攻。

在亂軍之中，陳顯達的左眼被叛軍的弓箭射中，成了獨眼龍。但是，這并沒有改變叛軍一潰千里的狀況，劉休范之亂就此平定。