二、中國概念股絕大部分是VIE架構

VIE（Variable Interest Entity），可以理解為“協議控制”，實際含義是不通過持股的方式來實際控制一家公司，從而實現享有利益。境外母公司不持有境內子公司的股權，而是通過與子公司簽訂股權質押協議、關于資產和經營決策權等方面的一系列協議、貸款協議、服務協議及資產許可協議等，對子公司達到實質上的控制。境內子公司通過服務費、資產許可費等形式將利益輸送到境外母公司。

VIE結構對中國互聯網和電子商務等新興產業的發展做出了巨大的貢獻。國內資本市場不允許沒有凈資產或負利潤的企業上市，所以互聯網為代表的新興產業無法在國內上市，VIE結構讓不少互聯網巨頭在海外上市融資后，在國內成功發展起來。

中國概念股回歸A股都需要經歷退市、拆除VIE架構和回歸A股上市的過程。

第一，退市。因為稅收政策的優惠，中國概念股公司大部分為開曼群島注冊的公司。根據美國和開曼群島公司法的規定，當大股東持有上市公司超過90%以上的流通股時，可以直接進行私有化，不需要得到被收購公司股東大會或者董事會的批準。中國概念股的私有化大都采取這種方式來完成。私有化完成后，直接向美國證券交易委員會（SEC）注銷注冊。

第二，拆除VIE架構。拆除過程包含對股份的贖回、相關協議的解除、股權結構的調整、境外主體的注銷等操作。為了“滿足持續經營3年”以上的A股上市要求，公司還必須保證實際控制人未發生變化、董事會構成及高級管理人員未發生重大變化及實際生產經營沒有受到實質影響。

拆VIE過程涉及商務、工商、外匯、稅收等多個監管程序，以依靠263郵箱為大家熟知的二六三公司為例，它2005年計劃到海外上市，并且搭建了VIE架構。在2006年公司計劃轉到境內上市后，二六三對VIE結構進行了拆除。整個過程持續到2008年全部完成。二六三曾經于2008年申請中小板上市被否，原因之一在于其VIE結構下海外實施控制的公司未完全注銷。最終二六三直到2010年才完成上市。

第三，回歸A股上市。回歸A股上市有兩條主要路線：正常申報IPO和借殼上市。正常申報IPO時間長，政策不確定性大，所以絕大多數回歸的企業都采用借殼上市的模式。

在美國掛牌的中國概念股主要有兩類：一類是國有企業，另一類則是中小民營企業。但回歸中國概念股的主要是中小民營企業，尤其是輕資產型民營企業。當馬云的阿里巴巴從區域性國際市場（港股）高調退出，并轉入全球性國際市場（美股）掛牌時，一些游戲公司、婚戀網站中國概念股，卻在窺視半規范、半封閉、欠發達的A股市場，它們發現A股市場的軟肋就是一座金礦，就是一部免費的提款機。

面對如此亂象，中國證監會開始關注并發話。2016年5月6日，證監會發言人回應稱：“證監會注意到市場相關反應，目前證監會正針對這類企業通過IPO、并購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。”言外之意即中國概念股一窩蜂地回歸肯定有問題。隨后數日市場又傳言證監會已叫停部分涉及互聯網金融、游戲、影視、VR四個行業的跨界定向增發、并購重組和再融資，此前私募股權機構掛牌新三板已經被叫停。

其實，中國概念股回歸，并不只是簡單的市場倒退或制度套利，它還反映出A股市場各類炒殼重組及并購舉牌現象。在中國概念股回歸之外，A股市場各類并購重組早已亂象叢生。例如，大量私募股權投資（PE）利用互聯網金融平臺大規模集資，然后再到A股市場瘋狂舉牌；還有許多上市公司大規模定增，然后去并購或參股各類準金融行業及游戲、娛樂、影視等行業，這既是跨界并購、脫實向虛，更是玩資本、玩股權，左右手對倒、空手套白狼，其結果卻是“羊毛出在羊身上”！這類并購重組，不能做大做強反而掏空了實業，這不利于實業興邦、工業強基，也不利于經濟轉型、產業升級。

中國作為一個世界大國，企業走出去，必須要適應國際市場，包括國際資本市場，這是培育更多中國品牌跨國公司的重要舉措，也是中國從經濟大國走向經濟強國的重要一環。企業通過IPO成為上市公司或公眾公司，其主要目的不只是為了賺錢，更重要的是接受市場的洗禮與考驗，獲得更大的成長進步空間。公眾公司不同于私人企業，它們更優秀、更自信，更有能力接受政府監管和民眾監督，而且法人治理機制更完善，經營管理更為規范。

中國概念股從發達市場逃回A股市場，既是市場的倒退，也是市場的失靈，必須要有政府的干預與管控。當然，這也從另一個側面折射出A股市場的確存在重大制度缺陷。因此，我們必須有針對性地從內部和自身改革A股市場：

第一，加大市場化改革力度，加快IPO發行，讓IPO身價大跌，殼的資源貶值，使A股估值回歸常態；

第二，大力提升市場監管效率及監管水平，嚴查嚴打信息造假、內幕交易、市場操縱等證券犯罪活動；

第三，完善A股市場的做空機制，培育像渾水、香櫞之類的善于發現上市公司破綻的公司，使得離奇高估值的上市公司的股價回歸正常區間。