第一節(jié) 公司的誕生

世界變了，公司來了

哲學(xué)家、諾貝爾和平獎(jiǎng)得主、哥倫比亞大學(xué)校長尼古拉斯·默里·巴特勒（Nicholas Murray Butler）是他那個(gè)時(shí)代的思想家之一。在1911年，有人問巴特勒，工業(yè)時(shí)代最重要的發(fā)明是什么：蒸汽機(jī)，還是電？巴特勒的回答是：“這些發(fā)明如果缺少一樣?xùn)|西，都會(huì)失效?！?/p>

那個(gè)“東西”就是有限責(zé)任公司，巴特勒認(rèn)為這是“現(xiàn)代最偉大的單一發(fā)明”。他發(fā)出這個(gè)感慨時(shí)，現(xiàn)代公司已經(jīng)誕生并存在了300年。在這數(shù)百年的時(shí)間里，資本主義從繁榮的工場(chǎng)手工業(yè)走向了更高效的機(jī)器生產(chǎn)，享受著地理大發(fā)現(xiàn)紅利和殖民主義暴利的西方世界，帶著更進(jìn)一步的科技發(fā)展和文藝昌盛，也同步探索著商業(yè)世界里關(guān)于組織結(jié)構(gòu)的更多可能性。

現(xiàn)代人將公司視作某種“自然人擁有產(chǎn)權(quán)制度的產(chǎn)物”，從這個(gè)意義而言，其實(shí)可以說，人類歷史上最早的公司是誕生在2000多年前的古羅馬。隨著社會(huì)交流分工的增加，在2000多年前，古羅馬就以法律的形式規(guī)定了羅馬人擁有不可侵犯的財(cái)產(chǎn)權(quán)，并且可以起訴與被起訴。

這個(gè)發(fā)跡于戰(zhàn)場(chǎng)的帝國，為了管控打下來的遼闊疆域可謂耗資巨大。漸漸地，政府與商人兩大群體之間形成了某種互相需要的默契，某些大商賈聯(lián)合起來為政府解決部分財(cái)政問題，政府則允許這樣的商人組織存在，代替政府去承包某些過去由政府控制的貿(mào)易及工程，甚至收稅的職能。

從現(xiàn)代眼光來看，古羅馬的公司形式就已經(jīng)算合伙制了。他們選舉管理人員，共同承擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，市場(chǎng)交換成為公司生存與發(fā)展的土壤，人權(quán)平等又提供了商業(yè)自由締約的前提。現(xiàn)代公司的原型就這樣，一點(diǎn)一滴在這里開始萌發(fā)。這樣類似公司的團(tuán)體在歐洲存在了長達(dá)幾百年的時(shí)間，如果一切順其自然，它可能會(huì)在歐洲大陸生長出全新的枝杈。

但是后來，隨著日耳曼人的入侵和羅馬帝國的滅亡，城市凋敝、商業(yè)衰敗，公司賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)就被破壞了。公司的故事，開始以另一種方式從歷史的海風(fēng)中徐徐吹來。

巴特勒所言的“有限責(zé)任公司”，也就是現(xiàn)代公司的最直接前身，誕生于17世紀(jì)初的英國。在16世紀(jì)，西方冒險(xiǎn)家發(fā)現(xiàn)了新大陸，海外貿(mào)易和殖民地掠奪迅速成為一種暴富捷徑。歐洲的貿(mào)易范圍空前擴(kuò)大，貿(mào)易額劇增，要解決大規(guī)模貿(mào)易和交通運(yùn)輸?shù)陌l(fā)展，要組建遠(yuǎn)洋船隊(duì)，都需要巨額的資金，而兇吉未卜的遠(yuǎn)航更是充滿了危險(xiǎn)。

在那樣一個(gè)踏浪蹈海的時(shí)代，遠(yuǎn)航已不是個(gè)別商人聯(lián)合起來就能解決的問題，必須向社會(huì)籌集資金。為了籌集遠(yuǎn)航的資本和分?jǐn)偨?jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，社會(huì)上出現(xiàn)了股份集資的方法。在傳統(tǒng)協(xié)定中，一群合伙人可以借錢為公司的航海冒險(xiǎn)提供資金，但是如果他們?cè)庥隽藶?zāi)難性的損失，比如商船沉了，他們就都需要以個(gè)人的方式對(duì)其合伙制企業(yè)產(chǎn)生的債務(wù)負(fù)全部（無限）責(zé)任。如果要讓股東對(duì)自己所投資的一家企業(yè)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，那么誰又敢來投資企業(yè)呢？此時(shí)，肯定是理性戰(zhàn)勝貪心了。

1600年，東印度公司成立，英國伊麗莎白女王授權(quán)其在新年前夕必須處理完好望角東部所有的英國海運(yùn)貿(mào)易，同時(shí)明確授予了218位投資者有限責(zé)任的權(quán)利，保障任何個(gè)人投資者都不負(fù)超過其初始投資額度的債務(wù)責(zé)任。

有限責(zé)任公司形成了在法律上的定義：股東以其出資額有限地對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。隨著有限責(zé)任條款利用的增加，“公司制”這個(gè)概念對(duì)商業(yè)所有者的吸引力瞬時(shí)擴(kuò)大，所以，“有限責(zé)任”與其說是法律的產(chǎn)物，不如說是因?yàn)樯虡I(yè)內(nèi)生力而發(fā)生的“剛需”。

世界在繼續(xù)變化，公司也隨之變化。早期的特許股份制公司可以被看作是重商主義鼎盛時(shí)國家的外交政策工具，國家負(fù)責(zé)搭建壟斷框架和公司主體，使這些企業(yè)不斷接收來自商人階層的資助。比如，英國東印度公司仿佛是一個(gè)持牌的代理殖民政府，統(tǒng)治了9000萬印度人，雇傭20萬士兵，組成了自己的行政機(jī)構(gòu)，甚至還發(fā)行了自己的貨幣。

參與海洋爭霸戰(zhàn)的另一重要國家——荷蘭也迅速跟上，成立了世界上第一個(gè)股份有限公司——荷蘭東印度公司。從1602年3月20日成立，到1799年解散，在近200年間，荷蘭東印度公司成為第一個(gè)可以自組傭兵、發(fā)行貨幣，并被獲準(zhǔn)與其他國家簽訂正式條約，對(duì)當(dāng)?shù)剡M(jìn)行殖民統(tǒng)治的權(quán)力。

另一邊，在英國東印度公司的誕生早期，公司成員被允許在東印度地區(qū)進(jìn)行私人貿(mào)易。后來，公司成員可以認(rèn)購公司內(nèi)部子組織的股份，每一次貿(mào)易航行之后都會(huì)有利潤分成，公司成員可以選擇是否投資于某一航次；再后來，這一范圍在規(guī)定的幾年內(nèi)擴(kuò)大到若干航次；最終在17世紀(jì)中葉，股份制成為永久性的常設(shè)機(jī)制。

可以說，現(xiàn)代上市公司股東權(quán)利的基本特征在東印度公司時(shí)代就已經(jīng)基本建立了。它的誕生創(chuàng)造了一種路徑依賴，鼓勵(lì)民眾在接下來的兩個(gè)半世紀(jì)中，投資股份制公司。這種企業(yè)組織形態(tài)出現(xiàn)以后，很快為資本主義國家廣泛利用，成為資本主義國家企業(yè)組織的重要形式之一。

與此同時(shí)，伴隨著股份公司的誕生和發(fā)展，以股票形式集資入股的方式也得到發(fā)展，并且產(chǎn)生了買賣交易轉(zhuǎn)讓股票的需求，這樣又帶動(dòng)了股票市場(chǎng)的出現(xiàn)和形成，促進(jìn)了股票市場(chǎng)的完善和發(fā)展。

1611年，東印度公司的股東們?cè)诎⒛匪固氐す善苯灰姿M(jìn)行股票交易，并在后來有了專門的經(jīng)紀(jì)人撮合交易，阿姆斯特丹股票交易所由此成為世界上第一個(gè)股票市場(chǎng)。歷史的創(chuàng)新，隨時(shí)隨地。