第一節(jié) 公司的誕生

世界變了，公司來了

哲學家、諾貝爾和平獎得主、哥倫比亞大學校長尼古拉斯·默里·巴特勒（Nicholas Murray Butler）是他那個時代的思想家之一。在1911年，有人問巴特勒，工業(yè)時代最重要的發(fā)明是什么：蒸汽機，還是電？巴特勒的回答是：“這些發(fā)明如果缺少一樣東西，都會失效。”

那個“東西”就是有限責任公司，巴特勒認為這是“現(xiàn)代最偉大的單一發(fā)明”。他發(fā)出這個感慨時，現(xiàn)代公司已經(jīng)誕生并存在了300年。在這數(shù)百年的時間里，資本主義從繁榮的工場手工業(yè)走向了更高效的機器生產，享受著地理大發(fā)現(xiàn)紅利和殖民主義暴利的西方世界，帶著更進一步的科技發(fā)展和文藝昌盛，也同步探索著商業(yè)世界里關于組織結構的更多可能性。

現(xiàn)代人將公司視作某種“自然人擁有產權制度的產物”，從這個意義而言，其實可以說，人類歷史上最早的公司是誕生在2000多年前的古羅馬。隨著社會交流分工的增加，在2000多年前，古羅馬就以法律的形式規(guī)定了羅馬人擁有不可侵犯的財產權，并且可以起訴與被起訴。

這個發(fā)跡于戰(zhàn)場的帝國，為了管控打下來的遼闊疆域可謂耗資巨大。漸漸地，政府與商人兩大群體之間形成了某種互相需要的默契，某些大商賈聯(lián)合起來為政府解決部分財政問題，政府則允許這樣的商人組織存在，代替政府去承包某些過去由政府控制的貿易及工程，甚至收稅的職能。

從現(xiàn)代眼光來看，古羅馬的公司形式就已經(jīng)算合伙制了。他們選舉管理人員，共同承擔經(jīng)營風險，市場交換成為公司生存與發(fā)展的土壤，人權平等又提供了商業(yè)自由締約的前提。現(xiàn)代公司的原型就這樣，一點一滴在這里開始萌發(fā)。這樣類似公司的團體在歐洲存在了長達幾百年的時間，如果一切順其自然，它可能會在歐洲大陸生長出全新的枝杈。

但是后來，隨著日耳曼人的入侵和羅馬帝國的滅亡，城市凋敝、商業(yè)衰敗，公司賴以生存和發(fā)展的基礎就被破壞了。公司的故事，開始以另一種方式從歷史的海風中徐徐吹來。

巴特勒所言的“有限責任公司”，也就是現(xiàn)代公司的最直接前身，誕生于17世紀初的英國。在16世紀，西方冒險家發(fā)現(xiàn)了新大陸，海外貿易和殖民地掠奪迅速成為一種暴富捷徑。歐洲的貿易范圍空前擴大，貿易額劇增，要解決大規(guī)模貿易和交通運輸?shù)陌l(fā)展，要組建遠洋船隊，都需要巨額的資金，而兇吉未卜的遠航更是充滿了危險。

在那樣一個踏浪蹈海的時代，遠航已不是個別商人聯(lián)合起來就能解決的問題，必須向社會籌集資金。為了籌集遠航的資本和分攤經(jīng)營風險，社會上出現(xiàn)了股份集資的方法。在傳統(tǒng)協(xié)定中，一群合伙人可以借錢為公司的航海冒險提供資金，但是如果他們遭遇了災難性的損失，比如商船沉了，他們就都需要以個人的方式對其合伙制企業(yè)產生的債務負全部（無限）責任。如果要讓股東對自己所投資的一家企業(yè)承擔無限連帶責任，那么誰又敢來投資企業(yè)呢？此時，肯定是理性戰(zhàn)勝貪心了。

1600年，東印度公司成立，英國伊麗莎白女王授權其在新年前夕必須處理完好望角東部所有的英國海運貿易，同時明確授予了218位投資者有限責任的權利，保障任何個人投資者都不負超過其初始投資額度的債務責任。

有限責任公司形成了在法律上的定義：股東以其出資額有限地對公司承擔責任，而公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。隨著有限責任條款利用的增加，“公司制”這個概念對商業(yè)所有者的吸引力瞬時擴大，所以，“有限責任”與其說是法律的產物，不如說是因為商業(yè)內生力而發(fā)生的“剛需”。

世界在繼續(xù)變化，公司也隨之變化。早期的特許股份制公司可以被看作是重商主義鼎盛時國家的外交政策工具，國家負責搭建壟斷框架和公司主體，使這些企業(yè)不斷接收來自商人階層的資助。比如，英國東印度公司仿佛是一個持牌的代理殖民政府，統(tǒng)治了9000萬印度人，雇傭20萬士兵，組成了自己的行政機構，甚至還發(fā)行了自己的貨幣。

參與海洋爭霸戰(zhàn)的另一重要國家——荷蘭也迅速跟上，成立了世界上第一個股份有限公司——荷蘭東印度公司。從1602年3月20日成立，到1799年解散，在近200年間，荷蘭東印度公司成為第一個可以自組傭兵、發(fā)行貨幣，并被獲準與其他國家簽訂正式條約，對當?shù)剡M行殖民統(tǒng)治的權力。

另一邊，在英國東印度公司的誕生早期，公司成員被允許在東印度地區(qū)進行私人貿易。后來，公司成員可以認購公司內部子組織的股份，每一次貿易航行之后都會有利潤分成，公司成員可以選擇是否投資于某一航次；再后來，這一范圍在規(guī)定的幾年內擴大到若干航次；最終在17世紀中葉，股份制成為永久性的常設機制。

可以說，現(xiàn)代上市公司股東權利的基本特征在東印度公司時代就已經(jīng)基本建立了。它的誕生創(chuàng)造了一種路徑依賴，鼓勵民眾在接下來的兩個半世紀中，投資股份制公司。這種企業(yè)組織形態(tài)出現(xiàn)以后，很快為資本主義國家廣泛利用，成為資本主義國家企業(yè)組織的重要形式之一。

與此同時，伴隨著股份公司的誕生和發(fā)展，以股票形式集資入股的方式也得到發(fā)展，并且產生了買賣交易轉讓股票的需求，這樣又帶動了股票市場的出現(xiàn)和形成，促進了股票市場的完善和發(fā)展。

1611年，東印度公司的股東們在阿姆斯特丹股票交易所進行股票交易，并在后來有了專門的經(jīng)紀人撮合交易，阿姆斯特丹股票交易所由此成為世界上第一個股票市場。歷史的創(chuàng)新，隨時隨地。