你應該選擇子公司、分公司還是項目部

對大多數行業來講，無論企業在哪里設立，運營均可在全國甚至全世界開展，如產品的生產銷售。但有些行業的運營一定帶有地域的特點，或者說經營與地域不可分割，典型的如房地產行業中，土地、房產與地域無法分割開來；再如服務行業，服務或者勞務的提供所需要的人員、場地、實施過程均需要在客戶需要的地域方可實施。這種經營與地域的不可分割就使得這些行業面臨異地運營的結構與主體選擇。我們把這種結構依然納入產權結構的范疇。異地運營結構和主體選擇，可以有三種模式：子公司、分公司和項目部。實務中三種模式都有見到，但每種選擇的財稅風險和特點顯然大有不同，企業在自身經營中如何進行選擇？

一、設立手續差異

（1）三種模式中，項目部最簡單，無須在經營地設立機構，不存在工商登記手續，直接由總部派駐人員組成班子即可，但通常為了稅收征管的便利，需要在公司所在地稅務機關辦理“外管證”，到經營地稅務機關報驗登記。房地產和建安企業項目部就屬于這種情況。當然，因為是項目部，一切經營活動開展都以公司名義進行，包括合同的簽署、業務的開展、款項的收取等。那么，項目部就不需要單獨建賬，也不是獨立的會計主體和納稅主體。

（2）分公司不是獨立的法律主體，但仍需要在經營地工商部門辦理登記注冊手續，只是手續較之正常公司簡單許多，無需實收資本，由總部出資設立即可。同時還需辦理稅務登記，絕大多數分公司屬于獨立經營、獨立核算的會計主體。只有極少數分公司屬于非獨立核算性質，在財稅上同項目部雷同，在此不做考慮。

（3）子公司雖然一般由母公司控股，但依然是一個在法律上完全獨立的公司，要經歷完整的工商登記和稅務登記手續。作為獨立的法律主體，子公司也是獨立核算的會計主體，同樣是獨立納稅的納稅主體。

二、納稅方式差異

（1）項目部不是獨立的會計主體和納稅主體，始終以企業名義經營，自身不涉及單獨交稅問題。

（2）分公司雖然不是法律主體，但通常也獨立從事經營活動，是獨立的會計主體，因此需要在經營地稅務機關繳納增值稅，屬于增值稅納稅主體。所得稅由于按照稅法規定是整個企業總分機構統一計算，因此總分機構應作為一個所得稅納稅主體，實務中如果總部和分支機構跨省，則應該統一計算所得稅，兩邊按照一定比例分頭繳納；如果總部和分支機構在一個省，按照本省規定處理，但通常是回到總部統一繳納。但無論分頭繳納還是統一繳納，均是作為一個納稅主體統一計算所得稅。

（3）子公司是獨立的法律主體，獨立從事經營活動，也是獨立的會計主體和完全獨立的納稅主體，單獨在經營注冊地稅務機關繳納增值稅和所得稅。在增值稅上，分公司和子公司是一樣的，但在所得稅上兩者完全不同，那就意味著子公司當期的虧損只能自行彌補，而分公司當期虧損可以在總部合并彌補，這是二者稅上的差異。

同時，各地政府針對子公司可能有很多招商優惠和稅收優惠政策，而分公司由于主體不完全獨立，一般無法享受這些優惠政策。

三、資質限制差異

很多行業都接受政府監管，特殊經營資質的審查和取得就是監管的最常見類型。房地產、建安行業正是經營資質審批的典型。每一個新設的房地產公司和建筑公司都必須取得相對應資質方可開展合法的經營活動，那么子公司必須重新取得資質，不可使用母公司（大股東）的經營資質。分公司由于不是獨立法律主體，直接使用總部企業資質即可。項目部本來就類似于企業的一個外派部門，更不存在獨立資質問題。資質的高低，在某些行業是競爭力的集中表現，如建筑行業。因此我們不難發現，建筑行業基本上沒有設立子公司，全部是以分公司和項目部模式運作，根本原因正在于此。

四、風險考量差異

異地經營，從空間上獨立在外，控制力隨之減弱，經營風險必然增加。風險一旦爆發，必然對原有主體進行沖擊。三種模式在風險考量上也各有不同，項目部和分公司都不是獨立法律主體，它們同總部之間的風險關系是無限責任，如果項目部和分公司出現經營風險和債務風險，總部必須承擔全部責任。子公司作為獨立法律主體，有自己獨立的法人財產，承擔獨立的民事責任和民事義務，如果遇到經營風險，只需要就自身法人財產承擔有限責任即可。

五、融資便利差異

項目部和分公司不是獨立法律主體，不能獨立對外融資，必須在總部公司平臺上方可取得資金。而子公司作為獨立法律主體，也同樣是獨立的融資平臺，可自行同金融機構和投資機構合作融資。

六、靈活機動差異

任何企業經營中對未來的判斷都不可能完全準確，很多時候我們的決策需要給未來留一點變化的余地。在圍棋中就講究不要將變化走盡，萬一將來形勢發生轉變，已經沒有選擇豈不可惜。以房地產公司為例，常常會在拿到土地之后甚至是項目實施一段時間后改變經營意圖，從自己開發調整為合作開發或者將項目轉讓，如果是項目部和分公司模式，這種合作和轉讓就相對比較艱難，或者要承擔更多的風險，因為原總公司平臺涉及其他項目和經營活動，項目部和分公司又無法作為獨立平臺和主體，重新將土地和項目分拆必然涉及較重的稅負和較多的政策限制，很多企業就是因為這種原因導致合作或轉讓擱淺。

如果是單獨設立的異地項目子公司，問題就變得很簡單。子公司的獨立平臺無論是對于新股東的加入還是股權的全部轉讓都變得比較容易，而且在這種股權的變化中，最多涉及所得稅風險，土地和項目所有權在法律上未發生變化，也不會受到相關政策限制。