第四節(jié)　科創(chuàng)板市場

一、科創(chuàng)板發(fā)展情況

自2018年11月5日，習近平主席在首屆“進博會”上宣布，將在上海證券交易所設立科創(chuàng)板并試點注冊制，到2019年3月1日，證監(jiān)會和上海交易所正式發(fā)布科創(chuàng)板IPO的招股書準則和申請文件準則，標志著科創(chuàng)板正式啟動。科創(chuàng)板主要服務于符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵核心技術、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)，并在發(fā)行上市制度設計方面實現(xiàn)了重大突破，它允許符合條件的未盈利企業(yè)、紅籌架構企業(yè)、同股不同權企業(yè)上市。

二、科創(chuàng)板定位及重點關注的領域

科創(chuàng)板將重點支持新一代信息技術、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領中高端消費，推動質量變革、效率變革、動力變革。重點關注領域所涉及的行業(yè)如下：

1. 新一代信息技術領域

包括半導體和集成電路、電子信息、下一代信息網(wǎng)絡、人工智能、大數(shù)據(jù)、云計算、新興軟件、互聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)和智能硬件等。

2. 高端裝備領域

包括智能制造、航空航天、先進軌道交通、海洋工程裝備及相關技術服務等。

3. 新材料領域

包括先進鋼鐵材料、先進有色金屬材料、先進石化化工新材料、先進無機非金屬材料、高性能復合材料、前沿新材料及相關技術服務等。

4. 新能源領域

包括先進核電、大型風電、高效光電光熱、高效儲能及相關技術服務等。

5. 節(jié)能環(huán)保領域

包括高效節(jié)能產(chǎn)品及設備、先進環(huán)保技術裝備、先進環(huán)保產(chǎn)品、資源循環(huán)利用、新能源汽車整車、新能源汽車關鍵零部件、動力電池及相關技術服務等。

6. 生物醫(yī)藥領域

包括生物制品、高端化學藥、高端醫(yī)療設備與器械及相關技術服務等。

7. 符合科創(chuàng)板定位的其他領域。

三、科創(chuàng)板發(fā)行上市的五套標準

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以市值為中心，結合凈利潤、營業(yè)收入、研發(fā)投入和經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量等財務指標，設置了多套上市標準（滿足以下任意條件即可申報）：

（1）預計市值不低于人民幣10億元，最近2年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近1年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。

（2）預計市值不低于人民幣15億元，最近1年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近3年研發(fā)投入合計占最近3年營業(yè)收入的比例不低于15%。

（3）預計市值不低于人民幣20億元，最近1年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

（4）預計市值不低于人民幣30億元，且最近1年營業(yè)收入不低于人民幣3億元。

（5）預計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構一定金額的投資。醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至少一項一類新藥二期臨床試驗批件，其他符合科創(chuàng)板定位的企業(yè)需具備明顯的技術優(yōu)勢并滿足相應條件。

四、 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行審核內容、方式、理念

1. 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行審核內容

（1）證監(jiān)會發(fā)行條件

①　基本發(fā)行條件

組織機構健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年；會計基礎工作規(guī)范，內控制度健全有效；業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經(jīng)營的能力；生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)。

一般企業(yè)以市值為核心有五套上市標準；紅籌企業(yè)上市條件有所放寬，有四套標準可以選擇；存在表決權差異的企業(yè)，有兩套標準可以選擇。

②　交易所關注重點

審核重點關注事項：發(fā)行人是否符合《注冊辦法》及中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；發(fā)行保薦書、法律意見書等文件中是否就發(fā)行人符合發(fā)行條件逐項發(fā)表明確意見，并具備充分的理由和依據(jù)。

對前述事項存在疑問的，發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

對發(fā)行條件具體審核標準等涉及中國證監(jiān)會部門規(guī)章及規(guī)范性文件理解和適用的重大疑難問題、重大無先例情況等，請示證監(jiān)會。

（2）交易所上市條件

①本所審核重點關注事項：發(fā)行人是否符合本規(guī)則及本所相關規(guī)則規(guī)定的上市條件；上市保薦書、法律意見書等文件中是否就發(fā)行人選擇的上市標準以及符合上市條件發(fā)表明確意見，且具備充分的理由和依據(jù)。

②本所對前述事項存在疑問的，發(fā)行人應當按照本所要求作出解釋說明，保薦人及證券服務機構應當進行核查，并相應修改發(fā)行上市申請文件。

③發(fā)行人存在實施員工持股計劃、期權激勵、整體變更前累計未彌補虧損等事項的處理，已由《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》明確。

（3）信息披露

通過提出問題、回答問題等方式，對發(fā)行上市申請文件信息披露進行審核，以督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。“問出一個真公司，問出一個好公司。”

（4）審核關注：科創(chuàng)板定位

①發(fā)行人：結合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關行業(yè)范圍、依靠核心技術開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項，進行審慎評估。

②保薦人：就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位進行專業(yè)判斷。

③上交所：審核中關注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。

2. 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行審核方式

（1）問詢式審核

①以信息披露為中心，以投資者需求為導向，通過一輪或多輪審核問詢，督促發(fā)行人充分披露與投資者投資決策相關的重要信息。

②發(fā)行人、中介機構要及時、逐項回復問詢，對審核問詢的回復是發(fā)行上市申請文件的組成部分，發(fā)行人、中介機構要保證回復的真實、準確、完整，審核問詢采用書面方式，電子化留痕。

③審核問詢和發(fā)行人及其中介機構的回復及時公開，使投資者能夠清楚審核機構所關注的問題、風險點，引導投資者更好地理解公司。

（2）分行業(yè)審核

①審核部門根據(jù)不同行業(yè)的發(fā)展情況和風險特征設置若干行業(yè)審核小組，探索對發(fā)行上市申請實行分行業(yè)審核。

②通過開展行業(yè)研究培訓在審核中學習和積累行業(yè)知識等方式，加深審核人員對行業(yè)的理解。

③每家企業(yè)至少由法律會計專業(yè)人員各1名進行審核，審核人員除了對企業(yè)法律、會計問題進行判斷外，將結合具體行業(yè)特征，督促發(fā)行人從財務與非財務信息、定性與定量、價值與風險等多角度為投資者提供決策信息。

（3）電子化審核

①電子化審核：申請、受理、問詢、回復等事項通過發(fā)行上市審核業(yè)務系統(tǒng)辦理。

②業(yè)務咨詢、預約溝通均通過系統(tǒng)電子化辦理。

③無紙化，節(jié)約資源。

④減少不必要的接觸。

3. 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行審核程序

（1）受理：申請文件齊備性檢查，中介機構資質檢查，決定是否受理。

①申請文件齊備性檢查、中介機構資質檢查，決定是否受理（未提及因行業(yè)定位問題不予受理的情形）。同一家保薦機構12個月內申報的企業(yè)兩次不受理，則暫停資格3個月。

②輔導驗收報告原來是各地證監(jiān)局出具給證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部，現(xiàn)在是各地證監(jiān)局給保薦機構出《無異議函》，作為申請文件的必備文件。

（2）審核機構審核：向發(fā)行人發(fā)出首輪問詢函、向發(fā)行人發(fā)出多輪問詢函（如有）、向上市委出具審核報告。

①設置若干行業(yè)審核小組，探索對上市申請實行分行業(yè)審核。

②保薦人答復問詢問題的全部時間為三個月，對每一次問詢回復的時間沒有明確要求，保薦人合理安排進度和工作。

（3）上市委會議審核：上市委審議審核報告及發(fā)行上市申請文件、落實上市委意見（如有）、結合上市委審議意見，形成交易所審核意見。

①審核部門承擔主要的審核職責，出具審核報告（會有同意或不同意的結論）；上市委與審核機構共同承擔審核職責。與現(xiàn)行發(fā)審委制度不同。

②上市委由五人組成，實行合議制，不是一人一票，與發(fā)審委的決策模式不同。

③上市委人員構成以系統(tǒng)外為主，主要包括會計師、律師、買方基金和系統(tǒng)內人員。

（4）向證監(jiān)會報送：向證監(jiān)會報送交易所審核意見、審核資料及發(fā)行上市申請文件（特定情形除外）；證監(jiān)會注冊程序。

（5）信息披露

問詢意見以及每一次回復都會及時披露，保證信息對外公開的準確和及時，讓投資者隨時關注企業(yè)審核進展和審核情況。