一、產權交易市場的發展業態和科學定位

（一）市場制度的變遷過程和制度體系

中國產權交易市場誕生于20世紀80年代的經濟體制改革和國有企業改制重組的大潮之中。隨著國有企業改革的不斷深入，全國各地相繼建立了產權交易機構。1988—1999年，產權交易市場的主要推動者是地方政府及體制改革（或國資管理）等部門。地方政府作為產權交易市場推動者的初衷是對經營困難的國有企業進行改制重組，特別是對“小微虧”國有企業進行轉讓，實現“抓大放小”，減少國有企業虧損面。1993年，黨的十四屆三中全會通過了《關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確了發展生產要素市場、出售小企業等深化改革的指導意見。于是，建立產權交易市場、通過市場轉讓國有產權成為深化改革的新舉措。但是，有的產權交易機構將產權交易向標準化交易方式靠攏，擾亂了市場秩序。20世紀90年代，經歷了國家的兩次清理整頓，產權交易市場發展停滯不前。

2003年，黨的十六屆三中全會通過了《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確了“產權是所有制的核心和主要內容，包括物權、債權、股權和知識產權等各類財產權”。中央紀委針對國有企業交易中的資產流失和腐敗問題，明確提出國有產權進場交易的要求，從另一個層面推動了產權交易市場的規范發展。在中央紀委及各級紀委有力推動下，許多地方相繼出臺了產權交易相關政策和規定，產權交易市場在承擔國有企業改革和兼并重組任務的同時，增加了減少國有資產流失和防治腐敗的新功能，市場因此進入“柳暗花明”的發展階段。

2003年底，國務院國資委和財政部出臺了《企業國有產權轉讓管理暫行規定》（以下簡稱3號令）。2009年，國家頒布施行了《企業國有資產法》，對企業國有資產進場交易做出了相關規定。2013年，黨的十八屆三中全會通過了《關于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出“建設統一開放、競爭有序的市場體系，是使市場在資源配置中起決定性作用的基礎”。2016年，國務院國資委和財政部出臺了《企業國有資產交易監督管理辦法》（以下簡稱32號令），將國有企業的增資擴股業務納入產權交易市場。

歷史地看，黨的十四屆、十六屆、十八屆三個三中全會通過的三個《決定》，國家頒布施行的《中小企業促進法》《企業國有資產法》，中共中央、國務院《關于完善產權保護制度依法保護產權的意見》，政府層面出臺的國務院378號令、國務院國資委和財政部的3號令、32號令等法律和規章，是國家層面發展產權交易市場的政策導向和規范市場運行的法規政策體系，與各地政府出臺的政策和規定一同構成了支撐產權交易市場規范發展的制度體系。

（二）市場的規模發展和功能創新

近30年來，全國產權交易市場發展迅速，交易規模大幅度上升，取得驕人業績。2017年中國企業國有產權交易機構協會（以下簡稱中國產權協會）的68家產權交易機構成交宗數164萬宗，12類業務實現交易總額7.90萬億元（見中國產權協會字〔2018〕8號文件）。據國務院國資委統計口徑，2016年全國產權交易機構國有產權（資產）成交金額合計2199.1億元，平均增值率近20%，引入超過720億元的各類社會資本參與國企改制重組。

產權交易市場發展規模和功能創新還表現在以下三方面：①市場集中度不斷提高，市場份額不斷向具有比較優勢的交易機構集中。據中國產權協會統計，2016年，69家交易機構中，交易規模在100億至1000億元之間的有10家，交易規模在1000億至10000億元之間的有5家，交易規模在10000億元以上的有2家。②交易品種不斷增加，幾乎涉及資本和要素的各個領域（根據中國產權協會的統計分類，包括產股權、實物資產、訴訟資產、金融資產、環境權益、公共資源、技術產權、企業融資服務、文化產權、林權、礦業權和農村產權交易在內的12類公有和非公有業務）。③市場價格發現功能不斷提升，“據不完全統計，2007年以來各地產權交易機構公開掛牌轉讓企業國有產權9590億元，比評估結果增值1626億元，平均增值率20%，為實現國有資產保值增值、防止國有資產流失發揮了重要作用”（見2016年11月24日人民日報第一版）。同時，市場的融資和資源配置功能不斷顯現，據中國產權協會統計，僅2015年就為企業融資143億元，在企業增資擴股等投行業務中占有一定的市場份額。

總結產權交易市場過去30年取得成功的原因：客觀方面，我國國有經濟體量巨大，處于計劃經濟向市場經濟轉軌時期，法律體系、管理機制以及信用體系不夠健全。內部方面，產權交易市場從為國有企業改制服務處置企業資產發展到產股權交易為企業融資服務，具備了資本市場的融資功能和產權流轉功能；緊緊圍繞我國經濟體制改革，不斷拓展服務領域，為實體經濟發展服務；不斷創新、總結經驗，建立符合“三公”基本原則的交易制度和相應的風險防范制度。

（三）產權交易市場的特質屬性及相關分析

1. 有效防止國有資產流失的市場

（1）產權的矛盾性對國有產權產生的影響

馬克思主義理論指出：矛盾是事物存在的普遍特征。國有產權也存在矛盾性。國有產權的矛盾性會對國有產權的管理和流轉等產生深刻影響，突出地表現在國有產權的非排他性上。國有產權的非排他性導致國有產權所有者法律概念上的清晰和產權上的不清晰同時存在。現實中，一般采取委托代理制度解決所有者缺位問題。各級政府行使所有者權力，其特設機構國資委作為所有者代表，將國有產權委托給經理層運作管理。國有產權管理的實踐表明，過多委托層次形成較長代理鏈條，造成激勵機制不健全和監督功能的衰減，容易形成國有資產流失的制度性“漏洞”。公有資產普遍存在著非排他性。世界各國公有資產和國有產權管理現狀表明，產權矛盾性帶來的非排他性會給產權所有者帶來防范代理人道德風險的難題。因而，各國都在探索改革并完善公有資產和國有產權的管理方式，特別是建立市場制度并以此減少對公有資產收益和國有產權權益的侵害。

（2）防止國有資產流失需要產權交易市場

世界上許多國家都有處置國有資產的實踐，但基本上是行政操作，且保值率低，運作成本高，鮮有公認的成功經驗。

我國對國有資產的處置采用了中國特色的產權交易市場制度，即通過法律法規強制性規定國有產權必須進入產權交易市場交易。實踐證明，我國獨創的產權交易市場運用合適的制度有效防止了國有資產的流失。

一是產權交易市場是依法設立并依法保護產權的市場。我國通過立法，建立了較為齊備的國有資產管理制度和規范的產權交易市場，把國有產權轉讓等容易形成國有資產流失的環節放到產權交易市場公開進行，通過市場制度規范運作減少國有資產流失。大量國有產權場內交易的案例證明，國有產權交易行為從場外無制度約束轉變為場內有制度約束，能夠大幅度降低國有產權在流轉中的流失。國務院國資委針對國有產權評估、轉讓等重要工作節點，出臺了一系列規范性文件，并通過產權交易市場執行市場規則和操作程序，達到依法保護國有產權、減少資產流失的根本目標。正因為產權交易市場制度的適用性，2009年國家將企業國有產權交易制度上升為國家法律，出臺《企業國有資產法》。該法律的第54條規定：“除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行?！敝链?，國有產權保護不但有了法律依據，而且強制性規定國有產權必須進入產權交易市場轉讓。這標志著國家將產權交易市場防止國有資產流失功能上升到法律層面。

二是產權交易市場是公開透明且集中交易的有形交易場所?！瓣柟馐亲詈玫南緞?，產權交易市場的交易規則和交易程序以公開方式公示于社會。作為市場交易主體的買賣各方，其交易信息披露、征集和選定受讓方、確定交易方式（協議轉讓還是競價轉讓）、交易合同履行和價款結算等交易行為必須在高度透明的產權交易市場進行，受到市場主體、各級政府、新聞媒體和社會各界的廣泛監督。

產權交易市場公開透明的市場制度還表現在實行集中交易、利于監督的有形交易場所。鑒于我國法律體系尚不完備、市場中介自律尚待完善、國有企業數量眾多、國有資產存量龐大等原因，為了使國有產權交易始終處在“陽光”之下，有效遏制委托人和代理人侵占國有產權權益的違法行為，必須將國有產權交易行為納入有形市場規范運行，而不能將其納入發達國家非標準產權交易的無形市場。實踐證明，我國產權交易市場的規范運行彰顯了市場的公開公平公正，不但得到了市場交易主體的認可，得到了政府和社會的好評，也獲得了各國資本市場的高度關注。

三是產權交易市場受到政府的嚴格監管和社會的有效監督。與其他市場（場外無形交易市場等）和相關機構（如拍賣公司等機構）不同的是，產權交易市場是政府批準設立并具備社會公信力的市場。為了確保市場規范運行，政府相關部門對選定的交易機構進行有效監管。例如，國務院國資委對產權交易機構的交易系統加裝監控系統，可以對國有產權交易的重要節點進行實時監控。中國產權協會作為行業管理機構，對入會的產權交易機構進行自律監管。產權交易機構也建立了一線監管制度，不但規范交易主體，也規范自身和會員。產權交易市場公開透明的交易規則和交易程序，使社會各界對市場進行有效監督成為可能。事實上，產權交易市場承擔了國有企業改制和國有產權轉讓等重大任務，都是在社會各界的廣泛監督下進行的，較好地回應了社會對國有產權轉讓行為的質詢。

綜上所述，防止國有資產流失需要產權交易市場。產權交易市場是我國轉讓和處置公有資產（包括國有和集體等產權）的制度創新。

2. 有效降低交易成本的市場

產權交易是市場經濟最基礎的交易行為之一。新制度經濟學的企業理論表明，任何市場的公開集中交易（場內）和企業內部的交易（場外）都有一定的交易成本。對國有企業來說，其產權選擇場內交易還是場外交易，取決于不同交易方式產生的交易成本的高低。資本所有者將非標準資本品進場集中交易必定會發生產權界定和產權保護、發現交易對象和交易價格、討價還價和訂立合同及履約成本等，這些構成了交易成本。產權交易市場運行實踐證明：在產權界定方面，信息系統能夠迅速聚集海量信息并形成大數據，從而有效降低信息的不對稱性；在發現交易對象和交易價格方面，能夠有效降低市場的不確定性；互聯網+的競價系統和交易撮合系統能夠減少交易主體的盲目性；合法的討價還價過程、制定合同并履行合同程序能夠保護產權的完整性。產權交易市場運行30年，進場交易的國有產權增值率平均在20%左右；對進場轉讓其產權的國有企業來說，進場交易產權降低的總成本遠遠高于20%的交易價格增值水平。產權交易機構大量的成功案例也證明，場內交易成本遠低于場外交易成本。

3. 適應性較強和風險較低的市場

（1）非標準化的交易品種

我國法律明確規定：標準化交易品種應當進入證券等交易場所。因此，產權交易市場不能違法將標準化產品納入業務范圍。根據《企業國有資產法》、3號令和32號令等行政規章的規定，進入產權交易市場的交易品種應當是非標準化的。產權交易市場的交易品種被國家限定為非上市非公眾（累計股東數量少于200個）公司的整體產（股）權或部分產（股）權，資本形態的權益性要素和實物形態的資產類品種，包括具有資本特征的權益性資源等。

（2）非連續化的交易方式

受非標準交易品種所限，產權交易市場應當組織非標準化資本品進場交易，國有產權交易信息公告期不少于20個工作日（3號令），同一種權益性品種買賣不能低于5個工作日（國務院國發〔2011〕38號），即產權交易市場只能采用非連續性的交易方式。由此，產權交易市場的非連續性交易方式被確定了。轉讓項目需要多方在場內進行復雜的談判和討價還價等磋商過程，產權轉讓的附加條件更需要較多的要約轉讓環節（如職工安置等）和較長的轉讓周期，等等。產權交易市場的非連續交易方式，是其與標準化證券交易市場的重要區別。

（3）適應性和復制性并存的市場

非標準化交易品種使產權交易市場產生了廣泛適用性。主要表現在能夠滿足不同性質企業（國有、民營、中外合資、外企等）、不同發展階段企業（小微企業、中型甚至大型企業）、不同行業（金融、行政事業、農林業等）市場主體進場交易的不同需求，包括滿足企業的特殊需求。

實踐證明，以非標準化非連續化為特征的產權交易市場具有制度的可復制性。產權交易市場制度的可復制性對經濟改革中不斷出現的、需要市場配置的權益類資本品和公共資源（如水權、排污權、碳交易等）具有重要意義。因為新的資本權益和要素資源都可以進入產權交易市場公開集中交易，通過制度復制為其提供全方位服務。按照黨的十八屆三中全會提出的“建設統一開放、競爭有序的市場體系”的要求，堅決摒棄“各自為戰，各成一體”的非市場理念，打破行政壁壘和制度藩籬，充分運用產權交易市場的適應性和復制性，組織更多的資本、權益要素等品種進入產權交易市場，不再建設同質性的交易市場，是國家減少市場建設社會性投資、降低企業交易成本的有效制度選擇。

4. 低流動性和低風險性并存的市場

從前文可以看出，產權交易市場的非標準交易品種、非連續交易方式，資本的流動性較低。這是因為，投資人一般基于自身發展的需求和對所投資企業價值的認可做出交易決策，而不是投機性交易或炒作。所以，這種交易對投資人而言存在投資決策風險，而產權交易市場面臨的市場風險較小，更難發生系統性風險。

（四）市場制度比較及相互關系的分析

為了更好地領會黨中央22號文件的精神實質，加深對資本市場的理解，我們將產權交易市場與證券交易市場及公共資源平臺進行比較分析，以理清產權交易市場與其他市場的共同屬性和顯著區別，從而為產權交易市場的科學定位建立清晰的思維路徑。

1. 產權交易市場與證券交易市場的比較

產權交易市場與證券交易市場的共同點是同屬于資本市場。兩個市場的主要功能是相同的，即為市場主體的產權、資本等提供場內的交易、融資等服務，實現交易品的增值和所有者的利益最大化。兩個市場的區別點是：①交易方式不同。前者是非標準的交易品種非連續的交易方式，后者是標準化連續化交易方式。②法律體系完整性不同。前者的法律法規不健全，后者的法律法規較為完整。③市場組織結構不同。前者尚處于區域性分散性市場組織形態，而后者實現了全國集中的交易所市場和基本層次。④市場流動性不同。前者流動性較低，后者流動性較高。⑤市場風險不同。前者市場風險投機性較小，后者市場風險投機性較高。

通過對比可以看出，產權交易市場和證券交易市場都有資本市場的屬性，差異性主要表現在交易品種是否標準化。在我國資本市場體系中，兩個市場具有互補性，為企業直接融資提供了更多選擇。

2. 產權交易市場與公共資源平臺的比較

產權交易市場與公共資源平臺不屬于同一個市場類型，兩者的主要區別是：①市場屬性不同。前者屬于資本市場，后者屬于政務性平臺。②市場服務目的不同。前者是為資本所有者的資本利益最大化提供服務的效率性市場，后者則是為各級政府的公共產品提供服務的政務性平臺。③服務對象和交易方式的不同。前者的市場主體是企業之間資本品的平等買賣交易，后者的市場主體是各級政府與企業（或經濟組織）之間的不對等資源配置。④法律地位和機構性質不同。前者是國家法律法規已經明確定性的資本市場，交易機構基本實行公司制，運營收入來自市場服務；后者是國家行政規章定性的政府公開政務的服務平臺，基本上是事業制，收入依靠政府事業撥款。

綜合上述，產權交易市場交易的產權、資產、權益性等要素資源，其本質屬性是資本品，應當依法依規進入資本市場實現其價值和配置。所以，產權交易市場與公共資源平臺的功能界定應當遵從黨中央22號文件要求和國家法律（《企業國有資產法》）規定。國有產權應當進入產權交易市場，以資本市場功能為國有企業改制和國有資本形態轉換提供服務。同理，應當按照黨中央22號文件要求和國家法律規定，將產權交易市場按照資本市場定位，從完善我國資本市場體系的角度，發展產權交易市場，讓產權交易市場高效率的市場機制為處置公共資源服務。

（五）產權交易市場在資本市場中的科學定位

通過前面圍繞產權交易市場的制度變遷及制度支撐體系、特質屬性和市場制度比較等方面的初步研究，我們可以較為清晰地勾勒出產權交易市場的發展歷程及自身特有的本質屬性，因此，可以對產權交易市場的定位進行科學描述。

產權交易市場的“定位”可以表述為：“產權交易市場是以國有產權交易為主、以非標準產品和非連續交易方式為企業產權交易和并購融資服務的資本市場?！崩碛芍饕腥齻€：

一是非標準產品和非連續交易方式是指非標準的交易品種采取非連續的交易方式。這明確了產權交易市場區別于其他資本市場的顯著特征，及其在我國資本市場體系中的位置。同時，也強調了產權交易市場應當嚴格遵守國家相關法律及國發〔2011〕38號文件、國辦發〔2012〕37號文件的規定，堅決與違規的產品和做違規產品的機構切割分道。

二是作為資本市場，產權交易市場應當為國有企業改革發展服務，這是產權交易市場的政治責任和歷史使命。按照堅持和完善公有制為主體、多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度的精神，產權交易市場的交易制度應當依法平等保護各類產權。我們服務的對象可以是大型企業（包括上市公司的資產重組），但大量的會是中小企業；可以是公有資產，也可以是民營資本或外企。

三是產權交易、并購和融資是產權交易市場服務的主要內容。在資本市場前加上“服務的”，是指產權交易市場與一般資本市場“我開市、你來買賣”不同，它將為交易主體服務融化在交易的全過程中。