張學良宣布東北易幟歸順中央后，在國民黨內戰中原大戰爆發之前，北伐軍四大大巨頭在北平湯山確定的勝利后的方針時，除對內的統一軍權、收縮軍隊、減輕民困外，還有對外的廢除不平等條約，這也是孫中山的遺志和夙愿。因此，在外交問題上，此后的南京國民政府里一派“革命外交“氛圍，積極致力于收回此前舊中國對列強在一系列不平等條約中喪失的權益。

在東北，最大的問題就是中東鐵路。日俄戰爭后，長春至大連段轉給日本人，改稱南滿鐵路，長春以北仍屬于俄國權益，形式上是“中俄合辦”。

俄國革命后，因列寧領導的紅色蘇聯在國際上一直處于被帝國主義列強包圍的孤立狀態，亟需尋找盟友，故對中國采取了重點外交政策，宣稱廢除沙俄所加之于中國的一系列不平等條約，以此向中國示好。但當時的中國北洋政府不予接納，不承認蘇俄的紅色政權，又因蘇聯在外蒙古支持那里搞獨立運動，故而兩國政府關系非常緊張。為此，蘇聯多方在中國尋找能夠合作的伙伴，找過張作霖，也找過吳佩孚，后來看中了馮玉祥，贈送了馮玉祥大量武器彈藥，還給馮部派去大批軍事顧問，幫助馮玉祥訓練部隊。但是，蘇俄最終覺得馮玉祥并不理想，最后選中了在廣東正在發起國民革命的孫中山，雙方發表《孫文越飛宣言》，確立了合作關系。

彼時的中國共產黨在蘇聯主導的共產國際指導幫助下才剛剛成立不久，一共只有幾十個黨員，主要都是***、***的學生和同行們，可謂既無實力沒無錢，而且都是知識分子，還不像個政黨的樣子，更像個從事理論研究的學究黨，因此蘇聯不認為其具有獨立領導革命的能力，于是便要求中國共產黨協助孫中山進行國民革命，待時機成熟時再進行共產主義革命，由此促成了國共合作。不料孫中山故去后，共產黨蓬勃發展壯大之際，卻發生了國共分裂，兩黨合作的大革命就此失敗。此后，蘇聯才開始支持中國共產黨進行獨立自主的武裝革命。

在這樣的一種情況下，列寧所承諾的廢除加之中國的不平等待遇，不啻于空談，根本不能落到實處。

在這個過程中，因外蒙古問題的交涉談判需要，中國的北洋政府才與蘇俄逐步建立了外交關系，于1924年5月31日，兩國政府達成建交協議，簽訂了《中俄協定》。在《中俄協定》中，關于中東路，兩國政府聲明：“中東鐵路純系商業性質；除該路本身營業事務直轄于該路外，所有關系中國國家及地方主權之各項事務，如司法、民政、軍務、警務、市政、稅務、地畝(除鐵路自用地皮外)等，概由中國官府辦理。”

而對于協定中所說的“該路本身營業事務”，中俄雙方簽署了《中俄暫行管理中東鐵路協定》，規定：“中東路設理事會，為議決機關，置理事10人，理事長為中方，副理事長為俄方。本鐵路設局長1人，由俄方擔任，副局長2人，俄華各1人擔任，均由理事會委派，由各該政府核準，其職權由理事會規定；路局正副處長由理事會委派，如處長為華人，則副處長為蘇俄人，反之亦然；路局各級人員均按中蘇兩國各半任用。”

此外，蘇聯還承偌，按照舊俄條約中東鐵路八十年后無償交還中國，期間“允諾中國以中國資本贖回中東鐵路及該路所屬一切財產；并允諾將該路一切股票、債票移歸中國。“

隨后，蘇俄鑒于中東路處于奉系軍閥張作霖的實際統治勢力范圍內，乃于同年9月與奉系東北地方當局簽訂了《奉俄協定》，除包括《中俄協定》之內容外，還把中東路無償全部交給中國的期限縮短為60年(至1956年9月7日期滿)；期間內仍允許中國贖回，贖路價款由雙方估定該路實價后，以公道原則確定。

此時，在國民政府一派“革命外交”的氛圍中，張學良也積極動作，秉承國民政府意圖，醞釀先收回中俄合辦的中東鐵路權益，再想辦法對付日本人把持的南滿鐵路。

當時的東北軍中一些少壯派，向張提供了一些錯誤訊息，說蘇聯連年收成不好，軍需民食大成問題，即或引起戰爭，最后勝利必然屬于奉系。張學良據此對蘇實施強硬政策，結果引發中蘇武裝沖突，這場沖突持續近5個月，雙方動用的一線兵力超過20萬，使用了重炮、坦克、飛機和軍艦等重型裝備，其規模和持續時間遠遠超過后來的1969年的“珍寶島事件“，成為中蘇歷史上規模最大的武裝沖突，其結局對東北局勢乃至全國時局產生深遠影響。最終蘇方在沖突中獲勝，張學良損兵折將，但仍獲國民政府頒發青天白日勛章。其后張學良派代表與蘇簽訂了《伯力協定》，以中方接受蘇方提出的“恢復中東鐵路中蘇共管原狀、雙方釋放被俘人員”而宣告結束。就是在此次沖突中，蘇聯占據了我國領土黑瞎子島，成為日后中俄在領土爭端中最難解決的問題，直至2004年中俄才最終確定該島一家一半。

回收中東鐵路未遂，對日本人的南滿鐵路怎么辦？南滿鐵路更甚于中東鐵路，中東鐵路到底還算中俄合辦，且蘇聯承偌中方可以隨時贖回路權，南滿鐵路卻完全屬于日本人。

還沒等張學良想出什么辦法，就爆發了中原大戰，張學良應蔣介石之邀率兵出關助蔣，不但未動日本人毫厘，反而卻被日本人成績策動了“九一八事變”。

1930年，張學良出關助蔣結束中原大戰后，蔣介石便集中精力去江西“剿共”，讓張學良主政華北并收編整理馮玉祥、閻錫山下野后的西北軍、晉綏軍。一些激進的日本人看到中國的中央軍都在南方進行“剿共”，而東北軍主力去了華北，東北十分空虛，于是蠢蠢欲動。

1931年，日本參謀本部提出一份《形勢判斷》，其中提出對東北的策略是：第一步建立取代張學良的親日政權，但形式上仍將其置于中國中央政府的主權之下；第二步將其從中國的中央政府獨立出來；第三步占領滿蒙并將其納入日本版圖。

但這只是軍方的狂妄構想，并未拿到到國家政府層面，畢竟公然侵占別國領土是為國際規則和道義所不容的。然而這種策劃思想卻感染著日本軍隊的那些狂妄的少壯派。

關東軍參謀板垣征四郎等人，隨即便在東北采取了激進行動。他們認為，中國不足慮，軍隊沒有實現國家化，都是隸屬于各軍事集團，而各軍事集團都具有濃厚的軍閥色彩，兵員都是花錢招募的，不具備為國而戰的思想，現代化水平又很低，機動能力更是極差，“用于內斗則有余，用于御外則不堪”。

1931年9月18日夜22時20分左右，日本關東軍鐵路守備隊柳條湖分遣隊隊長河本末守帶領一個小分隊，在奉天(現沈陽)北面約7.5公里處的南滿鐵路上引爆一枚小型炸藥，炸毀了一段鐵路，將三具身穿東北軍士兵服裝的中國人尸體放在現場，誣稱中國軍隊破壞鐵路并襲擊日本守備隊，制造了“九一八事件“。

爆炸同時，日軍獨立守備隊兵分兩路，向中國軍隊駐地北大營進攻。

事變發生當夜，東北邊防軍司令長官公署中將參謀長榮臻立即匯報并請示張學良，得到的是“不準抵抗”的答復。

張學良認為這是日本人的故意挑釁，目的是引起大規模沖突，以便從中取利，只要忍讓，他不相信日本人膽敢悍然將事態搞大。

似乎如張學良所料，日本參謀本部隨即派出建川美次前往制止關東軍的行為，但在實際行為上他根本不采取任何措施，聽之任之。

在日軍獨立守備隊向北大營進攻的同時，關東軍第二師團向奉天城發起了攻擊，至9月19目10時，日軍一夜之間就先后攻占了奉天、四平、營口、鳳凰城、安東等南滿鐵路、安奉鐵路沿線18座城鎮，然后直抵長春。時正值東北保安副司令兼吉林省主席張作相回老家奔喪，臨時替張作相代理吉林省軍政事務的熙洽，打開大門迎接日軍，致使日軍不費一槍一彈即占領了吉林省。

熙洽是清太祖努爾哈赤的親兄弟穆爾哈齊的后裔，有皇族貴胄家庭背景又從小受忠君報國思想教育的他，辛亥革命時期就參與宗社黨的復辟活動，致力于恢復滿清帝國的統治，他曾放言：“為恢復清廷的統治，就是肝腦涂地，亦在所不惜。“1919年張作霖在沈陽開辦東北陸軍講武堂，聘請熙洽為教務長，由于熙洽治學有方，得到了張作霖的信任和尊重，不久改任東三省巡閱使署參謀處長、蒙藏經略使署軍務處長、東北軍第十旅旅長，后任吉林軍務訓練總監、吉林邊防軍司令長官公署參謀長，從而成為吉林軍政首腦張作相手下的第一人。而此刻，絞盡腦汁妄想恢復滿清帝國的熙洽，終于找到了一條他自認為前途無限美好的錦囊妙計：投靠日人，借以恢復大清統治。由此，熙洽成為偽滿洲國的重要締造者之一，也使他由忠于滿清王朝的極端民族主義者轉變為背棄民族大義出賣國家利益的漢奸，成為日本侵華以來第一個投降日寇的中國官員。

彼時，東北軍雖然主力入關，在東北仍有相當的留守力量，但在遼寧僅有一個奉天北大營，留守的主力主要集中在吉林省，占了三分之二強，全部被熙洽斷送了。

10月1日，得手遼寧、吉林的日軍挺進黑龍江省，黑龍江洮南鎮守使張海鵬更是不但不戰而投敵，還派出三個團部隊充當偽軍協助日軍進攻。這個張海鵬，是張作霖的結拜兄弟，奉系元老之一，據說是因向張學良謀求黑龍江高官未成而憤恨，投靠日本人當了偽邊境保安司令。

11月4日，關東軍攻擊嫩江橋北守軍，在這里受到黑龍江省代理主席馬占山的抵抗，激戰半月，馬占山不敵而退往海倫，至此，日軍攻陷了遼吉黑三省，占領了整個東北。

關東軍用于攻擊的部隊，不過是一個多師團，卻因張學良的誤判和熙洽等人的不戰投敵而迅速陷落了。

直到此時，張學良仍不相信日本可以占據東北，一個國家怎么能公然侵占另一個國家的領土呢？

事情似乎又如張學良所料，此期間的10月6日，日本內閣擔心國際輿論，召開會議作出決定：“對建立滿蒙新政權，日本人概不干預“，并令陸軍大臣南次郎因對關東軍“制止不利”而“引咎辭職”。國聯方面接到中國控訴也派出了李頓調查團前來調查。

然而，關東軍就像一批脫韁的野馬，對這些竟然充耳不聞。事情的發展讓張學良目瞪口呆，那個“引咎辭職”日本陸軍大臣南次郎，竟然跑到東北，與日本關東軍司令本莊繁和關東軍特務機關長土肥原賢二、吉林省代理長官熙洽秘密會商，這幫日本激進派軍人和立志恢復滿清的中國漢奸，共同炮制出一個《解決滿蒙問題的根本方策》，決定迎接溥儀至東北，成立滿洲國。該方案大意為：建立受日本支持的以宣統帝為首腦的統轄東北四省和蒙古的新政權，與中國本土脫離；受新政權委托，日本掌管國防和外交，并管理主要交通、通訊設施；起用熙洽、張海鵬、湯玉麟、于芷山、張景惠，使之分別擔任吉林、洮南、熱河、東邊道、哈爾濱等地鎮守使。

當日本新上任的陸軍大臣對《解決滿蒙問題的根本方策》中關于偽政權與“中國本土脫離“一語提出質疑時，關東軍竟強硬地表示：關東軍絕難承服“滿洲政權不與中國本土脫離“。為進一步闡明意見，關東軍又上報了《滿蒙自由國建立方案大綱》，該大綱提出：絕不能滿足于只建立親日政權，必須建立獨立的“滿蒙國“，如果僅建立一個親日政權，便不能按帝國的意圖行事。本來，即便按照那個未到國家層面的日本參謀本部的《形勢判斷》提出的策略，“日本控制的滿蒙政權從中國的中央政府獨立出來”也是第二步的事情，而在此時關東軍提出的方案里，“日本掌管國防和外交，并管理主要交通、通訊設施”那就等同于并入日本版圖了。關東軍跨越第一、二步，直接實施第三步了。

并非自上而下的決策，而是以下迫上的暴走。嘗到戰爭和侵略甜頭的日本，舉國上下有多少人處于這種亢奮的暴走狀態？

那個勵志恢復滿清帝國的熙洽，馬上密信給溥儀，請皇上回到“祖宗發祥地，復辟大清，救民于水火“，在“友邦“支持下，先據有東北，再圖關內，重新恢復大清國的萬里江山。

然后，為了拼湊滿洲國班子，日本關東軍及各類特務機關，軟硬兼施，威逼利誘，先后迫使于芷山、張海鵬、張景惠、熙洽、臧式毅等投靠了日軍，就連和日本人打了一仗的馬占山也投降了，好在他后來很快又反水，這才保住了抗日將軍的名譽。

11月8日，轉調到華北特務機關當機關長的土肥原制造了“天津事件“，將溥儀從天津日租界的住所秘密帶出，經大沽口、營口、旅順抵達撫順。

1932年2月16日，在關東軍策劃下，東北各省要員熙洽、張景惠、馬占山、臧式毅、謝介石、于沖漢、趙欣伯、袁金鎧等人在沈陽大和旅館召開了“東北政務會議“，由關東軍司令本莊繁主持，做出了迎接溥儀為“滿洲國“執政的決議，并分配了各人在政權中的職務。其中板垣征四郎任滿洲國軍政部最高顧問。2月18日，“東北政務委員會“發布《獨立宣言》：“從即日起宣布滿蒙地區同中國中央政府脫離關系，根據滿蒙居民的自由選擇與呼吁，滿蒙地區從此實行完全獨立，成立完全獨立自主之政府。“

1932年3月1日，偽滿洲國宣布成立。

狡猾的日本人，把占領中國東北的行為，一轉眼搞成了貌似中國內部的分裂獨立運動，讓張學良始料未及。

然而，這種瞞天過海的把戲，終究是紙包不住火。

1932年10月，國際聯盟大會發表《李頓調查團報告書》，1933年2月24日，國際聯盟大會通過報告書，對九一八以來東北的情況定性為：東北主權屬于中華民國；日本違反國際聯盟的盟約占取中國領土并使之獨立；“九一八事變“中日軍行動并非自衛；“滿洲國“是日本參謀本部指導組織的，其存在是因為日本軍隊的存在，“滿洲國“不是出自民族自決的運動。

但此時的日本政府，已經被關東軍所造成的事實所“綁架”，走上了侵占中國領土的不歸路，拒不承認國聯報告。為此，日本政府竟宣布退出了國際聯盟。

日本人雖然宣布退出了國聯，把西方列強晾在了一邊，但實際上還是心有顧忌的，此時有那么一小撮日本人自作聰明，為轉移國際視線注意力，決定在上海這一國際性大都市制造一場事端，從而掩護日本中國東北地區的侵略與控制行動。

挑事行動是由日本女間諜川島芳子(即金壁輝)實施的。

1932年1月18日下午，川島芳子唆使2名日本僧人和3名信徒來到三友實業社總廠外，向廠內正在操練的工人義勇軍投擲石子挑釁，從而引發沖突，之前川島芳子已經雇傭打手扮成工人模樣混入了人群，趁機制造混亂。在沖突中，日方一亡一傷，警察出動后并未逮捕到致人死傷的肇事者，日本指控攻擊事件為工廠糾察隊所為。

1月20日凌晨2時許，數十名日僑青年同志會成員前去報復，放火焚燒了三友實業社，并砍死一名和砍傷兩名前來組織救火的華人巡捕。當天下午，日本駐上海公使館陸軍輔助武官田中隆吉少佐煽動1200名日本僑民在文監師路(塘沽路)舉行集會，并沿北四川路進行游行，隨后前往該路北端的日本海軍陸戰隊司令部，要求日本海軍陸戰隊出面干涉，并在沿途襲擊華人商店。

1月21日，日本駐上海總領事村井倉松向上海市長吳鐵城提出四項要求：1、上海市長對日僧事件進行公開道歉；2、逮捕和處罰作案者；3、對被害者進行經濟賠償；4、取締和解散上海以抗日救國會為首的一切反日組織和團體。

1月22日，日本駐上海第一遣外艦隊司令鹽澤幸一發表聲明，聲稱上海市長如果對松井所提4點要求不做令日方滿意答復，日本海軍將采取“適當行動“。同日，日本政府開會，“決定立取適切手段，由大角岑生海相相機處置之“。

1月23日，從日本吳港派出的巡洋艦“大井“號并4艘驅逐艦運載第一特別海軍陸戰隊450余人和大批軍火抵達上海。

1月24日，停泊于旅順港的“能登呂“號特務艦(航母，1.4萬噸，載機6架)也駛抵上海。同日，日本特務機關派人放火焚燒了日本駐華公使重光葵在上海的住宅，誣稱是中國人所為。

25日，日本海軍省首腦與外務省首腦聯合舉行會議，“協議如中國方面不表示誠意，不實行日本之要求，決以實力務期要求之貫徹，并協議萬一時的具體方策“。

26日，日本海軍省召開會議，“決定在一二日中發揮實力。“

同日，日本天皇御前會議在參謀總長閑院宮的主持下，訓令在上海的鹽澤幸一“行使自衛權利“。日本海軍省又命令從日本國內急調第1 水雷戰隊(旗艦“夕張“號巡洋艦率第22、第23、第30驅逐隊，共有驅逐艦12艘)，運載第2特別海軍陸戰隊460余人開滬。

1月27日，村井向上海市當局發出最后通牒，限28日18時以前對四項要求給予滿意答復，否則采取必要行動。

當時，負責防衛上海的國軍是粵軍的第十九路軍。但這個十九路軍并非南京國民政府的隊伍，他們屬于廣州國民政府。

這是怎么回事呢？原來，中原大戰雖然結束，馮玉祥、閻錫山失敗下野，但廣州汪精衛那個國民政府卻并未宣布撤銷，李宗仁、白崇禧退縮在廣西積蓄力量準備再起。這時候，蔣介石挾中原大戰獲勝余威，籌劃醞釀憲法選舉國家總統，認為這個總統非己莫屬，遭到蔣、汪之外國民黨另一位領袖人物時任立法院院長的胡漢民的反對，立憲之事受到阻撓。1931年2月28日，蔣介石拘禁了胡漢民，胡漢民在被囚中傳話，讓孫科派人聯絡反蔣人士赴廣州。這樣，國民黨陣營歷來與蔣介石有矛盾的汪精衛的改組派、孫科的太子派、李宗仁和白崇禧的桂系、古應芬和肖佛成的元老派、鄒魯的西山會議派等齊聚廣州，召開了國民黨中央執監委員會非常會議，發表討蔣宣言，宣布成立廣州軍事委員會，以陳濟棠任第一集團軍總司令，以李宗仁、白崇禧任第四集團軍正副總司令，以陳策、張惠長分任海、空軍總司令，并任河北的第十三路總指揮石友三為第五集團軍總司令，南北呼應與南京的蔣介石對峙。

日本人發動“九一八事變”后，蔣介石不得不把目光投向張學良的東北，遂下令“將討粵和剿共計劃悉行停緩“，派人聯系汪精衛的廣東方面進行談判。而鑒于全干過高漲的團結抗日的呼聲，汪精衛也不得不暫停廣州國民政府與南京國民政府的對抗，派代表府南京談判。在寧粵談判中，廣東方面為確保談判人員的在京安全，提出以粵方將領陳銘樞擔任京滬衛戍司令長官，蔣介石表示，陳銘樞遂調遣其麾下的第十九路軍由江西贛州開赴京滬地區。

進京的第十九路軍，由蔣光鼐任總指揮，蔡廷鍇任軍長，戴戟任京滬警備司令。全軍下轄：第六十師駐防蘇州、常州一線；第六十一師駐防南京、鎮江一線；第七十八師駐防上海、吳淞、昆山、嘉定一線。

彼時第十九路軍剛開到不久，該軍從自己獲得的情報中判斷日軍發動侵略戰爭已經不可避免，遂進行應戰的軍事部署，而此時距日軍發動進攻的時間已不足兩周。

由于日軍侵略形勢的日趨嚴重，1932年1月23日，第十九路軍在蔣光鼐、蔡廷鍇、戴戟主持下，于龍華召開了駐滬部隊營級以上軍官緊急軍事會議，一致決心保衛上海，討論和決定了必要的應變措施，并向全軍各部發出了“我軍以守衛國土，克盡軍人天職之目的，應嚴密備戰。如日本軍隊確實向我駐地部隊攻擊時，應以全力撲滅之“的密令。

就在這劍拔弩張的時刻，南京國民政府做出“力求妥協避免開戰”的決定，電告上海市長吳鐵城：“我方應以保全上海經濟中心為前提，對日方要求只有采取和緩態度。應立即召集各界婉為解說，萬不能發生沖突，致使滬市受暴力奪取。“

為此，軍政部長何應欽下令第十九路軍五日內從上海撤防到南翔以西，調憲兵第六團接替第十九路軍在上海閘北地區的防務。該團于27日晚8時從南京車站上車，28日正午抵達真如，其先頭一個營下午到達上海北站，準備次日拂曉接替十九路軍第七十八師第一五六旅第六團在閘北的防務。

上海市長吳鐵城在國民政府要求下，于28日13時45分通知村井，全部接受日方提出的要求。1月28日夜11時零5分，上海市公安局接到日方村井給吳鐵城和上海市公安局長的回信，對上海方面接受日方四項要求表示“滿意“，但卻又以保護僑民為由，要中國軍隊必須撤出閘北。

吳鐵城接到該回信的時間是11時25分。然而，不等中方答復，11時30分，日軍便向閘北中國駐軍發起攻擊，十九路軍第七十八師一五六旅隨即起而抵抗，前來接防的憲兵第六團一部也一起奮而抵抗，戰爭爆發。

此時，日本尚未具有全面入侵中國的野心，在上海所制造發動的戰爭是一場“假戰爭”，其目的是掩護日本在東北行為轉移國際視線。但鑒于“九一八事變”以來日本人在東北的咄咄逼人，蔣介石將日本人在上海的行為判斷了日本企圖與中國全面開戰。

1月29日，蔣介石制定出對日應對原則為“一面預備交涉，一面積極抵抗“，并規定：“交涉必須定一最后防線與最大限度，此限度至少要不妨礙行政與領土完整，即不損害九國公約之精神與不喪失國權也。如果超此限度，退讓至不能忍受之防線時，即與之決戰，雖至戰敗而亡，亦所不惜。必具此決心與精神，而后方可言交涉也。“

蔣介石于當日的日記中寫下：“倭寇必欲再侵略我東南乎?我亦唯有與之決一死戰而已!“蔣在日記中還記載，國民政府已經做出遷都洛陽的決定，以避免做城下之盟，從而與倭長期作戰。

同日，國民政府軍委會命令駐蚌埠的第四十七師調駐南京浦口，防范日軍進攻南京。

1月30日，蔣介石發表《告全國將士電》，他說：“我十九路軍將士既起而為忠勇之自衛，我全軍革命將士處此國亡種滅、患迫燃眉之時，皆應為國家爭人格，為民族求生存，為革命盡責任，抱寧為玉碎不為瓦全之決心，以與此破壞和平、蔑視信義之暴日相周旋。“蔣介石還要求全國將士“淬厲奮發，敵愾同仇……枕戈待命，以救危亡“，并表示他本人“愿與諸將士誓同生死，盡我天職“。此電發布后，影響甚大，“人心士氣，為之大振“。同日，國民政府發布《遷都洛陽宣言》，表示絕不屈服，并自該日起將國民政府部門遷往洛陽，但軍委會和外交部留駐南京，同時命令前方軍隊由軍政部長何應欽和參謀總長朱培德共同指揮。

2月1日，蔣介石在徐州召開軍事會議，討論對日作戰計劃。4日，軍委會劃分全國為4個防衛區：第一防衛區，其區域為黃河以北，以張學良為司令長官；第二防衛區，其區域為黃河以南、長江以北，以蔣介石為司令長官；第三防衛區，其區域為長江以南與閩浙兩省，以何應欽為司令長官；第四防衛區，其區域為兩廣，以陳濟棠為司令長官。并決定：“各司令長官除酌留部隊綏靖地方外，均應將防區內兵力集結，以便與暴日相周旋，同時，并電令川、湘、贛、黔、鄂、陜、豫各省出兵做總預備隊。“軍委會還決定，在淞滬前線，除由第三防衛區負責外，并動員第二防衛區兵力為后繼部隊。同時計劃以第一防衛區部隊(司令長官張學良)向東三省挺進，牽制日軍，使其不能有在上海擴大侵略的余裕。同時命令沿江、沿海嚴加戒備，并從浦口開始沿津浦路北上達徐州，西折沿隴海路至洛陽，全都大筑工事。

2月2日，何應欽向蔣光鼐等人轉來廣州國民政府汪精衛的電報，內稱：“昨已電廣州同志，對于淞滬駐軍急速設法增援助餉，軍委會亦已決定增派軍隊淞滬，決不以十九路軍獨立苦戰，敬祈諸兄激勵將士始終堅決抵抗。“

南京、廣州兩政府放下了內部爭執，決定一致對外。

2月5日，中央空軍第六、七隊的飛機9架(轟戰機5架、戰斗機4架)，在第二大隊長石邦蕃率領下，從南京明故宮機場起飛奔赴上海支援第十九路軍。

同日，國民政府電調在江西剿共的國軍第九師(師長蔣鼎文)赴滬增援。

2月6日，蔣介石由洛陽來到南京浦口，中央陸軍軍官學校教育長張治中前往迎接，表示愿率中央部隊增援上海。

2月14日，國民政府軍政部下令將第八十八、八十七師及中央軍校教導總隊合編為第五軍，由張治中任軍長，赴滬支援第十九路軍。

2月15日，廣東國民政府的汪精衛也致電他的一貫擁躉者張發奎（當時張發奎率第四軍打算長途跋涉去黑龍江去支援馬占山），稱：“兄部援黑，志在抗日。今日軍近在淞滬，不如放棄援黑，徑來淞滬，與十九路軍共同作戰，較為直截了當。“

2月16日，為敦促第五軍和十九路軍加強團結并努力殺敵，蔣介石致電第八十八師師長俞濟時并轉第五軍張治中：“今日兄等決定在淞滬原陣地抵抗到底，奮斗精神，至堪嘉慰，望兄等努力團結，為我黨國爭光。……希與十九路軍蔣蔡兩同志，共同一致團結奮斗，對于蔣總指揮(指蔣光鼐)命令，尤當切實服從，萬不可稍有隔膜。吾人若不于此處表現民族革命精神，決意犧牲，更待何時？可將此意轉告全體將士，努力保持本軍之光榮歷史為要。“

2月18日，蔣介石再電張治中、俞濟時，要求第五軍與十九路軍加強團結，切莫鬧不愉快:“抗日為民族存亡所關，絕非個人或某一部隊之榮譽問題，我前方將士應徹底明了此義。故十九路軍之榮譽，即為我國民革命軍全體之榮譽，絕無彼此榮譽之分。此次第五軍加入戰線，固為敵人之所畏忌，且亦必為反動派(指反南京中央政府的派別)之污蔑，茍能始終以十九路軍名義抗戰，更足以表現我國民革命軍戰斗力之強。生死且與共之，況于榮辱乎何有?望以此意切實曉諭第五軍各將士，務與我十九路軍團結奮斗，任何犧牲，均所不惜，以完成革命之使命為要。“

2月21日，蔣介石調第十四軍衛立煌部第十師、第八十三師星夜兼程入浙增援滬戰，同時命正在贛州郁紅軍作戰的陳誠第十八軍，“擊退紅軍對贛州的攻打后迅速增援上海。”

這個第八十三師，是以第十師獨立旅擴編而成的，師長劉戡。獨立旅因系梁華盛的老部隊，因此梁華盛轉任第八十三師副師長，仍主管后勤和訓練，方先覺則被梁華盛轉調到第八十三師，仍當補充團團長。

國民黨這邊暫停“剿共”和與武漢的對峙，調兵遣將增援十九路軍，日本也在逐步增加力量。

1月31日晨，日本航空母艦“加賀號“和“鳳翔號“搭載第一航空隊約30架飛機抵達上海，停泊于上海以東約130公里的馬鞍列島海面；下午4時，巡洋艦“那珂號“、“由良號“和“阿武隈號“及水雷艦4艘抵滬，并載陸戰隊2000多人分批登陸。

2月1日，日本郵輪“照國丸“載來橫須賀第一特別陸戰隊于上海匯山碼頭登陸。

2月2日，日本海軍中央部將長江一帶第一遣外艦隊之外的艦船，以“出云號“為旗艦(“出云號“2月6日抵達上海)，由海軍中將野村吉三郎為司令官，組成第三艦隊，統一指揮投入戰斗。

日軍兵力增加后，于2月3日開始，再度向閘北、八字橋等地的中國守軍猛攻，被中國守軍擊退。

2月4日，日軍發動第一次總攻，戰火擴大到江灣、吳淞一線，激戰竟日，吳淞露天炮臺，雖被敵狂轟濫炸摧毀，但在中國守軍抵抗下，日軍始終不能登陸。當時調歸十九路軍一五六旅第四團指揮的第八十八師高射炮連擊落日機一架。此次總攻被粉碎后，鹽澤幸一被撤職調回本國。

接替鹽澤職務的是新組建的第三艦隊司令官野村吉三郎中將。野村到職后，日軍開始調動陸軍增援海軍。早在上海局勢緊張時，日本就曾打算派遣陸軍，但是被海軍拒絕了，可隨著戰事不利，海軍不得不向陸軍求援。日本內閣決定派遣陸軍混成第二十四旅團赴滬。

2月8日拂曉，到達上海的日軍混成第二十四旅團分3路向張華浜、蘊藻浜、吳淞鎮進攻，均被擊退。

2月11日，日軍在閘北狂轟溢炸的同時，向蘊藻浜、曹家橋一線大舉進攻，并不斷增援，第十九路軍猛烈抗擊，雙方肉搏，戰況極其激烈。至晚，進犯之敵被全部擊退。

2月13日，日軍陸軍一個大隊一度越過蘊藻浜、紀家橋一線，當即遭到第六十一師張炎旅的夜襲。中國軍隊奪獲槍械甚多，終使敵軍潰敗。至此，野村企圖從幾路包抄吳淞中國軍隊的計劃，終被粉碎。

日軍在吳淞遭受重創的消息傳到東京后，日軍參謀總長載仁急令陸軍第九師團火速增援上海。2月13日午后，第九師團主力到達上海港，16日，該師團全體官兵于吳淞登陸完畢。由此，第九師團長植田中將接替了野村的統帥職務。此時，日本侵略軍海陸空兵力已達3萬余人，野炮六、七十門，飛機60余架，并有艦艇數十艘集中于吳淞口。

植田首先于13日深夜發表聲明，宣稱：“如有妨害本師團執行任務者，必將采取果斷措施，決不躊躇。“18日，植田又向蔡廷鍇提出了最后通牒，稱：“貴軍應立即停止戰斗行為;并應在2月20日午后5時前，從下列地區撤退完了:在黃浦江西岸地區，從連接租界西端曹家渡鎮、周家橋鎮及蒲淞鎮以北撤退；在黃浦江東岸地區，從連接爛泥渡及張家樓鎮線以北撤退，各撤退至距離各租界邊界線20公里地區(包括獅子林炮臺)以外。同時，撤除在以上地區內的炮臺等其他軍事設施，并不得再設置。......以上各條如不見實行，日軍不得已將對貴軍采取自由行動，由此產生的一切后果，應由貴軍負責。“蔡、蔣接到植田的最后通牒后，下令前線部隊向日軍陣地猛烈開炮，作為對植田最后通牒的回答和警告。

2月20日晨，植田令日軍全線總攻，采取中央突破，兩翼卷擊的戰法，以第九師團主突江灣、廟行結合部，企圖北與混成第二十四旅團圍攻吳淞，南與海軍陸戰隊合圍閘北。日軍先以大炮轟擊，繼之以步兵協同坦克部隊，分兩路進犯張華浜一線和楊樹浦一線，均被中國守軍擊退；閘北日軍千余人和坦克十余輛，因觸地雷，死傷枕藉。21日，植田親自指揮步兵數千人，在飛機、大炮配合下，向中國守軍陣地沖擊，雙方傷亡均重，戰斗延至23日黎明，日軍試圖從江灣車站包抄江灣鎮，中國守軍英勇抗擊，多次沖鋒，生俘日軍空閑升少佐及士兵數百人，日軍不支始潰退；廟行方面，原十九路軍防地，于16日起為增援的第五軍接防，日軍飛機轟炸竟日不停，數千發炮彈轟擊中國守軍陣地，但在張治中指揮下，孫元良旅、宋希濂旅和十九路軍六十一師三面夾擊，敵遭慘敗，此即為“廟行大捷“。此后數日，敵軍雖不斷轟擊和進攻，但均被守軍擊退。日軍遭受重創，由全線進攻轉為重點進攻，再由重點進攻被迫中止進攻。至25日，植田的總攻計劃也宣告破產。

此時，日本海軍第三艦隊的旗艦出云號，被十九路軍的敢死隊潛水炸傷，日本國內震動。

因戰事難以速決，23日日本內閣會議決定，再派陸軍增援。于是參謀本部決定成立上海派遣軍司令部，由白川義則大將接替植田，并增派第十一師團、第十四師團和飛機一百多架來華，以便在上海發動更大規模的進攻。

經過多次增兵，白川統率下的上海日軍兵力已達7萬余人、軍艦80艘、飛機300架，戰斗力驟增。當時中國一線守軍第十九路軍和第五軍總兵力加在一起不足5萬，裝備又差，而且經一月苦戰，傷亡比較嚴重。白川汲取前三任指揮官正面進攻失利的教訓，決定從翼側瀏河登陸，兩面夾擊淞滬守軍。3月1日，日軍在鬧北、江灣、廟行各方面都發動了進攻，用重炮、野炮、鋼炮以及飛機連續轟炸，步兵則乘勢進擊，白刃相搏，雙方傷亡均重；與此同時，白川密令第十一師團，在七丫口、楊林口、六濱口等地登陸，侵占瀏河。瀏河的失陷，使中國軍隊側、后方均受嚴重威脅，于是，中國守軍不得已于3月1日晚全軍撤退，退到第二道防線(即嘉定、黃渡之線)。3月2日，日軍攻占了上海。

3月3日，日軍占領真如、南翔。

上海抗戰發生后，南京政府采取“一面抵抗，一面交涉“的政策，因此在抵抗之際，照會歐美各國和國聯，要求“履行其條約之責任“。由于上海戰爭直接威脅到各帝國主義利益，因此他們采取了比對待“九一八事變”較為積極的態度。

1月29日，中國駐國聯代表就日本進攻上海提請國聯關注，并就東北問題，主張國聯章程第十條(關于尊重聯盟各國的領土完整和政治獨立的條款)和第十五條(關于聯盟理事會對有斷交之虞的糾紛進行審查的條款)適用于日本的對華侵略。國聯理事會受理了中國提案。次日，國聯秘書長提議組織“國聯委員會“赴上海調查中日沖突，后又決定成立“上海調查委員會“。中方代表當即表示同意。南京政府對國聯干預上海戰事抱有很大的希望。

變第二天，駐上海的英美領事即出面調停，中日述成停戰三天的口頭協議，但日軍并未停止進攻。

2月2日，英、美、法、意、德五國各自照會中日兩國，“提議停止沖突：(一)雙方根據下列條件，立即停止各種暴力行為；(二)兩國間此后不再有動員或準備任何敵對行為；(三)在滬中、日作戰人員，退出彼此接觸地點;(四)設立中立區，分離雙方作戰人員，以保護公共租界，該項地區由中立國軍警駐防，各種辦法.由領事團擬定;(五)兩國一經接受該項條約后，不先提出要求或保留，即根據非戰公約及十二月九日國聯決議案之精神，在中立國觀察者或參與者協助之下，迅速進行商議，以解決一切懸案之事宜……。“南京政府對于這一有損中國領土主權的提議，基本表示同意。而日本卻提出在上海、漢口、天津、廣州、青島等大商埠周圍，劃一不住兵區，寬十五至二十英里，以對抗英、美等五國共管上海的計劃。

2月4日，蔣介石日記云：“只要不喪國權，不失守土，日寇不提難以接受之條件，我方即可乘英美干涉之機，與之交涉；不可以各國干涉而我反出以強硬，致生不利影響也。“

國民政府為及早結束淞滬戰爭，除歐美列強的調停外，還另辟了一條直接談判渠道，何應欽在報請蔣介石同意的情況下，派軍政部次長陳儀和陸軍步兵學校校長王俊直接與日軍謀和。王俊10日同日軍第九師團參謀長田代皖一郎少將談判。

2月12日，中國代表依據國聯盟約第十五條第九款，請求召集國聯特別大會處理中日糾紛。國聯理事會不顧日本代表的極力反對，20日決定將中日沖突移交國聯大會處理，并以3月3日為大會開會日期。

2月下旬，美國國務卿史汀生也再次出面警告日本，重申《九國公約》等必須維護。2月23日，美國國務卿史汀生以給參議院外交委員會主席波拉的書信的形式，申述維護中國門戶開放政策及九國公約、非戰公約的重要性，重申“不承認主義“的立場，表示美國政府“不能承認任何影響我們政府及人民在華權利的任何局勢，或任何該兩國所訂立的違反此等公約條款的條約或協定“。24日，美國政府將這封信轉交給國聯秘書長、中日兩國政府及英法等國。同時，美國政府還決定派代表出席即將召開的、討論中日問題的國聯特別大會，希望促成中日雙方的停戰談判，盡早結束上海戰爭。

2月28日晚，中國外交代表顧維鈞應英國駐華艦隊司令凱萊之請，偕十九路軍參謀長黃強到英艦“肯特號“，與日海軍司令野村及日本首相私人代表松岡洋右會晤。在凱萊的居間調停下雙方磋商三小時，達成諒解事項五項：“(一)雙方同時撤兵;(二)日本不提議永久撤出吳淞或獅子林炮臺之問題;(三)，中日合組委員會，邀第三國視察員參加，監視雙方撤兵;(四)撤退區域由中國繼續行使警察權;(五)中國軍隊退至真如，日本軍隊退至公共租界及越界筑路地段，完竣后，中國軍隊退至南翔，日本軍隊退回艦上。“29日，中國政府對五項內容做了同意的回復，但日本政府卻未予回復。

但“肯特號“會談也非毫無意義，國聯理事會主席彭古獲悉“肯特號“會談詳情后，于2月29日召開國聯理事會第十四次會議，會上通過了調停上海事件的四點計劃，大意為:在各國駐上海文武官員的幫助下，迅速締結停戰的地方性協定，然后由在上海有特殊利益的各國代表召開圓桌會議，就公共租界、法租界及居民的安全保證措施和為解決其他問題而進行措施。隨后，英、法、意、德、西班牙等國代表一致表示贊同該計劃，中國代表顏惠慶、日本代表佐藤尚武也都原則上表示大致同意。

但3月2日，因日軍迫使中方后撤到第二防線，日方態度又強硬起來，提出了四項苛刻條件，再次要求中國軍隊先行后撤才停止攻擊，日軍撤兵只先撤至上海及吳淞地區，并不愿受中立國監督撤軍。中國政府對此明確表示了拒絕。3日，日軍再次發動進攻。同日，美國國務卿史汀生召見日駐美大使出淵，指責日本一面接受國聯2月29日決議一面又繼續擴大軍事行動的做法。

3月3日，日軍司令官根據其參謀總長的電示，發表停戰聲明。同日，國聯決議中日雙方下令停戰。

3月24日，在英領署舉行了正式停戰會議。

中國代表為外交部次長郭泰祺、軍事代表戴戟、黃強等七人，日本代表為駐中國公使重光葵、軍事代表植田、田代等九人，英、美、法等公使和武官也列席了會議。談判中雙方爭論之點頗多，而在日軍撤退時間、地點問題上尤為激烈。27日，蘭普森對各款提出折衷方案五條。28日至30日雙方連續討論無結果，會議陷于停頓。中國遂將上述問題提交國聯特別委員會解決。4月19日，國聯特委會通過決議草案十四條，但日方對于其中第十一條聯合委員會職權之規定，認為干犯了統帥權，表示堅決反對。經蘭普森的調解，提出折衷方案，日本代表才以在投票時棄權，表示默認。于是30日在國聯大會上，將蘭普森修改的決議草案通過。

由此，中日停戰協定得以在5月5日于上海簽訂。

淞滬停戰協定的主要內容是:

第一條，中國及日本當局，既經下令停戰，茲雙方協定，自中華民國二十一年五月五日起，確定停戰，雙方軍隊盡其力之所及，在上海周圍，停止一切及各種敵對行為。

第二條，中國軍隊，在本協定所涉及區域內之常態恢復，未經決定辦法以前，留駐昆山、蘇州一線。

第三條，日本軍隊撤退至公共租界暨虹口方面之越界筑路區，一如中華民國二十一年一月二十八日事變之前。但鑒于須待容納之日本軍隊人數，有若干部隊，可暫時駐扎于上述區域之毗連地方。

第四條，為證明雙方之撤退起見，設立共同委員會，列入與會友邦為委員。該委員會并協助布置撤退之日本軍隊與接管之中國警察間移交事宜，以便日本軍隊撤退時，中國警察立即接管。

第五條，本協定自簽字之日起，發生效力。

“協定“之二、三、四條均有“附件“。附件一規定中國軍隊駐扎之具體地點；附件二規定日本軍隊駐扎和可以使用之地區；附件三規定共同委員會之組成。

此外，中國政府同日在南京發表了一個有關《協定》的書面聲明，宣布將設置特別警察隊，以維持臨近上海租界的撤兵區域內的治安與秩序。

就此，第一次淞滬戰爭落下帷幕，方先覺所在第八十三師，并未能參加到戰斗。

而在東北，由于沒有西方列強切身利益，故各列強并未對日本采取積極措施。關東軍得寸進尺，根據他們炮制的《解決滿蒙問題的根本方策》中確立的“建立受日本支持的以宣統帝為首腦的統轄東北四省和蒙古的新政權”方針，認為熱河省也屬于滿洲國一部分，在淞滬戰爭進行的同時，蠢蠢欲動企圖占領熱河。

日本外相內田康哉在議會上還引經據典，試圖在理論上論證熱河問題，他說：“滿蒙與中國系以長城為境界者，由歷史而言，亦無議論之余地。尤以熱河省之屬于滿洲國之一部者，征諸該國建國之經緯，當可明了。“

但是這樣反而證明了其中一部分日本人的心虛。

其實熱河這個地方，古代是山戎之地，春秋戰國時期就有“山戎痛燕”的典故，是說山戎和燕國互相征戰不斷，燕莊公的時候，在山戎的攻擊下險些亡國，靠齊桓公這個“霸主”的幫助才得以保全。齊桓公助燕攻山戎，是春天出征的，到凱旋時已是冬天，草木變了樣，大軍在燕山山谷里轉來轉去，最后迷了路，找不到歸途，時間一長，軍隊的給養發生困難，大軍眼看就困死在這里，這時管仲想：既然狗離家很遠都能尋回家去，那么軍中老馬也會有認識路途的本領。于是對齊桓公說：“可以利用老馬在前面領路，帶引大軍。”齊桓公同意試試看，于是管仲挑出幾匹老馬，解開韁繩，讓它們在大軍的前面自由行走，這些老馬都毫不猶豫地朝一個方向行進，大軍就緊跟著它們東走西走，最后終于走出燕山山谷，找到了回齊國的大路。這就是“老馬識途”成語的來源。在回來的路上，燕莊公送齊桓公，不知不覺進入齊國國界（今滄州境）。齊桓公說：“非天子，諸侯相送不出境，吾不可無禮于燕。”就把滄州割給了燕國。此戰還有一個意外收獲，就是得到了胡蔥和胡豆的種苗，被齊桓公帶回山東，經過試種成功后被各國引種。當時諸侯國產的都是小蔥，胡蔥則白粗桿壯，中原各國稱之為“大蔥”，流傳至今則被冠名為“山東大蔥”，其實是山戎大蔥。胡豆就是現在的大豆。《管子》中有載：“北伐山戎，出冬蔥與戎菽，布之天下。”

在后來的歷史演變中，山戎之地逐步成了蒙古喀喇沁、土默特等部的游牧場所，皇太極時期歸降滿清，在康熙年間貢獻一片土地于清廷，被清廷開辟為木蘭圍場，為秋狩場所，后又筑避暑山莊，由山莊而形成承德府。避暑山莊有熱泉噴涌，遂名熱河。

故而這個熱河省，和滿族的“龍興之地”沒有半毛錢關系，只是在張作霖稱霸東北的時候，被納入了奉系勢力范圍而已。

此時主政熱河的是湯玉麟。湯玉麟綽號湯二虎，乃奉系元老，早年在綠林大名鼎鼎，曾救張作霖一命，由此兩人結為生死兄弟，他也是張作霖手下頭等虎將。日本人在策劃滿州國班子時，內定名單也有他，而在沈陽大和旅館召開“東北政務會議“時，也向他發了邀請信，他本人雖然沒去，卻也派了人去了，但并沒有“入伙”。此時，日本一面設法再拉攏湯玉麟，一面開始籌劃以軍事行動奪取熱河。

1933年1月28日，就在中日第一次淞滬戰爭結束不久而國聯討論《李頓調查團報告書》期間，關東軍即下達了進攻熱河的預先號令：命第十師團派部隊接替第六師團的防務，命第六師團、騎兵第四旅團、第八師團、混成第十四、三十三旅團分別向通遼、彰武、打虎山、錦州、綏中等地集結，做好進攻熱河的準備。并宣布：“進攻熱河的目的，在于使熱河省真正成為滿洲國的領域，并為消滅擾亂滿洲國的禍根即華北張學良勢力創造條件。“

在日軍集結部隊作進攻熱河準備的期間，國民政府于2月11日派代理行政院長兼財政部長宋子文、軍政部長何應欽、外交部長羅文干、內政部長黃紹等至北平與張學良商討保衛熱河問題及為張軍籌措軍費，宋子文等還與張學良至熱河視察部隊。宋子文先后在北平和承德發表演講說：“熱河為中國完整之一部，與蘇、粵各省無異，熱河被攻，即同于南京被攻。如日軍來攻，則將舉全國之力量以與其周旋。日本已占我東北，但任何進一步之進攻，即將予以抵抗，吾人決不放棄東北，吾人決不放棄熱河，縱令敵方占領我首都，亦決無人肯作城下之盟。“張學良也與萬福麟、宋哲元等20多名將領聯名通電說：“時至今日，我實忍無可忍，惟有武力自衛，舍身奮斗，以為救亡圖存之計。“

至此，張學良才痛下了武裝保衛國土的決心。

張學良與何應欽等研究了局勢后，制定了保衛熱河的計劃，將華北現有駐軍編為八個軍團：第一軍團于學忠部防守津塘地區，第二軍團商震部防守灤東地區，第三軍團宋哲元部防守冀北地區，第七軍團傅作義部防守察東地區，第八軍團楊杰部集結于北平附近。第四軍團萬福麟部防守熱和南部、第五軍團湯玉麟部防守熱河正面中路、第六軍團張作相部防守熱河北部。這里面，于學忠、萬福麟、湯玉麟部是東北軍，商震、宋哲元、傅作義部是張學良收編的西北軍和晉綏軍，楊杰部是何應欽帶來馳援的中央軍，也就是第十七軍，當時編成內是第二師和第二十五師，為加強該軍，將淞滬地區的第八十三師從衛立煌第十四軍調出，前往華北增援，假如第十七軍為其預備隊，張作相部是退到熱河的東北義勇軍各部以及從河南調來的雜牌軍孫殿英部，也就是中原大戰中被李玉堂第八旅擊潰的那位，他也是盜掘東陵的“東陵大盜”。

2月23日，日本駐華使館向中國政府外交部提交備忘錄，要求中國軍隊退出熱河省，否則“難保戰局不及于華北方面“。中國政府予以拒絕。就在日駐華使館送交備忘錄的同時，日關東軍分北、南、中三路向熱河發起了進攻。

日軍北路由第六師團配屬騎兵第4旅團、偽洮遼警備軍張海鵬部、偽暫編第二軍程國瑞部組成，目標赤峰，守軍是第六軍團張作相部。日軍第六師團乃頭等常備主力師團，也就是制造濟南慘案的那個師團，此時被調到了東北，而守軍張作相軍團，乃是拼湊而成，其中的義勇軍裝備甚差，各部之間又自成系統缺乏統一協同，根本難以遏止日軍的攻勢。日軍于24日攻占開魯，26日攻占下洼。至3月1日進至赤峰以東哈拉道口地區，在這里遇到了孫殿英第四十一軍的第117旅，這才遭到頑強抵抗。當夜，守軍還派出了一連精銳兵力，夜襲了日第6師團司令部，打得第六師團倉惶集中參謀及勤務人員抵抗，直至援軍到達，夜襲部隊方才撤離。3月2日，日騎兵第四旅團附偽軍騎兵一部開始進攻赤峰城，激戰至傍晚，守軍不支，向圍場、隆化轉移。這個“東陵大盜”孫殿英，此時對日作戰倒算積極，起碼比東北軍各部表現要好，其部裝備低劣，中原大戰中被李玉堂第八旅一沖即潰，如何能抵擋的主日軍主力師團的沖擊。孫殿英在“七七事變”全面抗戰展開后，駐防在河北、河南交界的太行山邊緣，與劉伯承的八路軍第一二九師配合也算尚可，解放戰爭中被晉冀魯豫解放軍俘虜時，因抗日有功受到了優待。日軍占領赤峰后分兵南進、北上，于3月10日攻占了烏丹和圍場。中國軍隊撤至半截塔、豐寧地區。

南路進攻的是日混成第十四旅團、混成第三十三旅團。混成第十四旅團27日推進至紗帽山以東地區，向防守該地的萬福麟軍團第一一九師和第一零八師陣地進攻，僅戰斗一天守軍便西撤。日軍追擊并于3月1日占領凌南，經叨爾磴、青龍，于4日推進到長城的冷口，另一部推進至喜峰口。而混成第三十三旅團則推進到長城的界嶺口和義院口。

日軍主攻方向為中路第八師團附偽奉天省警備軍于芷山部的偽獨立第一旅。第八師團與第六師團一樣，是日本常備主力師團，也就是其后在古北口與第十七軍大戰的那個師團。該師團于2月23日開始進攻，湯玉麟的第五軍團部隊一觸即潰，在朝陽的團長邵本良和在開魯的騎兵旅長崔興武受到滿洲國召喚不戰而先后投敵，其余一部退往赤峰靠攏向孫殿英、一部退往承德。日軍于25日占領朝陽、開魯地區，經修整后于3月1日乘汽車沿公路南進，下午進至葉柏壽時遭到東北軍第一三零師阻擊，激戰至傍晚，守軍陣地被突破，第一三零師和前來應援的第一二九師第一團被迫向平泉撤退。3月2日，日軍繼續攻擊前進，于當日11時攻占凌源，與南路進攻的混成第十四旅團會師后轉向平泉進攻。第一三零師退至平泉與第一二九師主力會合后又向喜峰口退去。3日拂曉，日軍占領了平泉，14時，日軍一部向承德迫近，19時左右進至承德以東約50公里的三溝。

3月3日晚，日軍進至承德以東的三溝，湯玉麟當即下令全軍向灤平、豐寧地區撤退。4日11時50分，日軍先頭分隊騎兵第八聯隊僅128人不費一槍一彈就占領了承德。熱河就此淪陷。

這個湯二虎，在張作霖起家時可謂能征慣戰，但是做到省級大員后，卻只顧身家性命，據說從承德撤退時，僅有的一點汽車都被他用于搬運個人財物了。

熱河的失守使全國大嘩。在蔣介石示意下，張學良只好暫時引咎辭職，而蔣介石本人也不得不短暫下野，這是蔣介石第二次下野了。3月12日，國民政府發布命令，命軍政部部長何應欽代理北平軍分會委員長。

1933年3月4日，日軍第八師團在占領承德后即向西挺進，為阻敵西進，北平軍分會乃令東北軍第一零七師北進，在青石梁一帶占領陣地，掩護后方部隊集中，令第一一二師向古北口推進，令關麟征第二十五師向密云集中，黃杰第二師向通縣集中，而第八十三師尚在從淞滬開赴北平的途中。

當第一零七師北進之時，因湯玉麟的熱河軍潰敗過快而致青石梁失守，該師乃在黃土梁附近進行抵抗，經過4天激戰，不敵而于3月9日下午2時向古北口撤退，此時第一一二師已在古北口附近的將軍樓、米窩鋪、二道溝之線部署防御。自9日起，敵步兵在炮兵和空中飛機的掩護下向守軍陣地發起進攻，戰到10日，第一一二師因傷亡過重不支，北平軍分會遂令第十七軍第二十五師緊急前往古北口接防，其后就是第二師、第八十三師的前仆后繼。

第八十三師在淞滬并未能參加到對日戰斗，因此早憋著和日本人較量一場的方先覺，此次終于可以遂愿了。