三、新時代新趨勢：從“要我合規”到“我要合規”

全球化時代，企業面臨的風險已經不再局限于傳統的商業風險，合規風險已經成為企業風險管理的重中之重。強化企業合規管理，不僅有助于企業化解合規風險，減輕或免于處罰，還有利于幫助企業完善管理體系，并帶來新的商業機會。

（一）新時代，企業合規是趨勢

“合規”由英文compliance翻譯而來，就是要合乎法律、規制和規范，按照國際標準ISO19600提出的合規解釋，即企業要履行合規義務，具體包含兩個方面：合規要求（compliance requirement）與合規承諾（compliance commitment）。合規要求往往是法律法規的強制性要求，而合規承諾則是組織自愿的對外承諾。

1．外在的壓力

近年來，美英等國不斷加大合規的執法力度，無論是從處罰的金額還是從處罰的數量來看，都有上升的趨勢。

根據《2017—2018中國年度合規藍皮書》發布的信息顯示：在全球范圍內，至少還有超過132家全球跨國公司正在接受美國《反海外腐敗法》的相關調查，比2017年同期翻了近一倍，涉及約45個行業。

隨著國際執法力度的不斷加強，國內很多企業開始意識到不合規帶來的嚴重后果，巨額的罰款、品牌聲譽的受損、刑事處罰，甚至企業面臨倒閉的風險。

2．內在發展的需要

2017年5月23日，習近平總書記在中央全面深化改革領導小組第三十五次會議上強調：加強企業海外經營行為合規制度建設，逐步形成權責明確、放管結合、規范有序、風險控制有力的監管體制機制，更好地服務對外開放大局。

2018年是中國企業合規的元年，國內關于合規的各項標準與政策密集出臺：

● 2018年7月1日，中國國家質量監督檢驗檢疫總局和國家標準化管理委員會起草的GB/T 35770—2017《合規管理體系——指南》生效。

● 2018年11月2日，為推動中央企業全面加強合規管理，加快提升依法合規經營管理水平，國務院國有資產監督管理委員會（簡稱“國資委”）頒布實施《中央企業合規管理指引（試行）》。

● 2018年12月26日，國家發展和改革委員會（簡稱“國家發改委”）等七部委聯合發布實施《企業境外經營合規管理指引》。

此外，地方政府也在加強專項合規領域的標準建設。2014年深圳市紀委牽頭成立反賄賂管理體系標準化研制工作小組，并于2017年正式發布了《反賄賂管理體系》深圳標準。

國家層面為什么如此重視合規？對內，合規是企業可持續發展的基石；對外，合規是中國企業“走出去”的必需物。

3．合規跟所有企業都有關系，不論大小

合規跟所有企業都有關系，這是毋庸置疑的。不只是大型跨國公司需要遵守國際監管體系下的合規要求，許多有興趣與西方公司做生意、開展跨國業務的中小企業也需要熟悉并遵從合規的要求。在建立具體合規管理制度時，要與自身實際相稱，不能“貪大求洋”，不切實際會導致無法落實。

中國合規網2017年的《中國企業合規管理調查報告》顯示：2017年，有更多的公司選擇增加合規培訓的次數，這是一個可喜的變化，大部分公司員工的合規意識和合規表現，相較之前有了一定程度的提高。

加強合規管理已經成為全球企業發展的新潮流。目前不是要不要做合規的問題，而是如何合規、深入理解合什么規、怎么做才能合規的問題。

（二）采購是企業風險與合規管理的“重頭戲”

1．采購是企業業務流程的重要部分

ISO19600《合規管理體系——指南》在第4.1條“領導作用和承諾”中指出：治理機構和最高管理者應確保合規管理體系融入組織的業務流程。

采購是企業業務流程的重要部分，它自然是企業風險管理和合規管理的重頭戲。企業風險與合規管理體系建設不能是紙面工程，要與業務完美結合。在復雜的國際形勢下，深入研究各個重點業務領域的具體問題，做好風險的微觀分析也更為必要，對于想要合規或者正在推進合規的企業更具有參考意義。

2．采購是腐敗高風險崗位

腐敗是各個國家都存在的問題，根據美國注冊舞弊審查協會（ACFE）《2016年各國舞弊調查報告》顯示：單個舞弊案件造成的損失平均金額為15萬美元，而23.2%的單個舞弊案件造成的損失大于100萬美元，而且舞弊欺詐所造成的損失占到了公司年銷售收入的5%左右。

近年來，一些國內知名大公司也頻頻爆出貪污腐敗案。由于欠缺有效的合規管理，在采購環節往往會出現塌方式腐敗。在人們心中，采購一直被認為是“油水豐厚”、腐敗高發的領域。

3．采購環節涉及眾多法律法規要求

采購面臨的合規要求非常多，招標環節要遵守招標法的要求，簽合同要遵守代理法、合同法、國際貿易法，與供應商的合作過程中要注意反腐敗、反壟斷、知識產權保護等。此外，還需要做負責任的采購。

因此，采購人員必須要懂相關的法律知識，并能將其靈活運用在工作之中。而采購管理者，更應該精通相關知識，將法律法規要求植入采購流程和采購規章制度。

4．供應商不合規，企業來承擔

企業僅保證自身合規是不夠的，還必須延伸到整條價值鏈。如果所選擇的供應商不合規，其后果可能會殃及企業自身，造成品牌、聲譽以及財務上的損失。例如，蘋果公司的“血汗工廠”事件、麥當勞的“福喜腐肉”事件等。

在合規面前，采購所肩負的使命不僅是保證自身業務的合規，還要保證供應商的合規。把合規作為選擇供應商的首要條件，與供應商建立有效的合規管控機制，這能在很大程度上避免或者減少因違規給企業造成的損失。

如果供應商的經營是合規的，生產是安全、環保、可持續的，也就保住了雙方長期穩定的合作關系。這有助于企業自身戰略目標的實現。

5．采購能幫企業堵住合規漏洞

隨著各國政府對商業賄賂的打擊不斷加強，一些企業由直接行賄轉變為由供應商來行賄。從世界銀行的黑名單來看，大多數被罰的企業都是違反了《世界銀行貸款項目的采購指南》中的“欺詐和腐敗”條款。典型的如葛蘭素史克行賄事件，正是藥企銷售勾結公司旅行社供應商，以采購合同形式掩蓋行賄事實的例子。

其實，采購腐敗不等于采購人員腐敗。例如，某互聯網公司市場部員工利用職務便利向供應商索要700萬元的好處費，某安全網絡公司知識產權部的資深總監收受多家代理商的賄賂，某互聯網金融公司的商務經理和數據業務專家利用平臺規則與手中權限受賄超過1400萬元。有權力的地方就有可能存在腐敗，采購權是企業的重要權力之一。腐敗風險有可能來自營銷、研發、生產等各個環節，只不過風險可能會通過采購環節顯現出來。

因此，采購有必要承擔起責任，幫公司堵住其他環節的合規漏洞，防止采購變成賄賂的工具。