第一節 合伙企業概述

一、合伙企業的概念和分類

根據《中華人民共和國合伙企業法》（簡稱《合伙企業法》）的相關規定，合伙企業是指自然人、法人和其他組織以合伙協議為基礎，依法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。其中，普通合伙企業由普通合伙人組成，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成。合伙企業的營業執照簽發日期為合伙企業的成立日期。

二、合伙企業法的概念和分類

合伙企業法有狹義和廣義之分。狹義的合伙企業法是指由國家最高立法機關依法制定的、規范合伙企業合伙關系的專門法律，即《合伙企業法》。該法于1997年2月23日由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議通過，2006年8月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂。廣義的合伙企業法是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業合伙關系的各種法律規范的總稱。除《合伙企業法》外，國家有關法律、行政法規和規章中關于合伙企業的法律規范，都屬于廣義的合伙企業法的范疇。

三、合伙人

訂立合伙協議、出資并設立合伙企業的自然人、法人和其他組織，稱為合伙人。依法對合伙企業債務承擔無限連帶責任的合伙人，為普通合伙人；《合伙企業法》對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。依法對合伙企業債務以其認繳的出資額為限承擔有限責任的合伙人，為有限合伙人。為保護國有資產與公共利益，維護交易安全，《合伙企業法》第3條規定，國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。合伙企業領取營業執照前，合伙人不得以合伙企業名義從事合伙業務。

合伙企業及其合伙人的合法財產及其權益受法律保護。根據《合伙企業法》第6條的規定，合伙企業的生產經營所得和其他所得，由合伙人按照國家有關稅收規定，分別繳納所得稅。同時，合伙企業及其合伙人必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，承擔社會責任。

四、合伙企業的法律基礎——合伙協議

合伙協議是指由全體合伙人依法協商一致訂立的、處理合伙關系、規范合伙人相互之間的權利義務關系的契約。設立合伙企業，必須提交合伙協議，合伙協議是合伙企業得以成立的法律基礎。

訂立合伙協議應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，遵守《合伙企業法》及其他相關法律、法規的規定，由全體合伙人協商一致，以書面形式訂立。

為確保合伙人所訂立合伙協議的有效和全面，保證合伙協議能得到及時全面的履行，《合伙企業法》規定，設立普通合伙企業，合伙協議應當載明下列事項：合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；合伙目的和合伙經營范圍；合伙人的姓名或者名稱、住所；合伙人的出資方式、數額和繳付期限；利潤分配、虧損分擔方式；合伙事務的執行；入伙與退伙；爭議解決辦法；合伙企業的解散與清算；違約責任。

設立有限合伙企業，合伙協議除應包括前述內容外，還應當載明下列事項：普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；執行事務合伙人權限與違約處理辦法；執行事務合伙人的除名條件和更換程序；有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。

合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。修改或者補充合伙協議，應當經全體合伙人一致同意，但合伙協議另有約定的除外。合伙協議未約定或者約定不明確的事項，由合伙人協商決定；協商不成的，依照《合伙企業法》和其他有關法律、行政法規的規定處理。