第一節 公司和公司法概述
一、公司的概念和特征
公司是依法定程序設立，以營利為目的的社團法人?！吨腥A人民共和國公司法》（簡稱《公司法》）規定，公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。法人是與自然人并列的一類民商事主體，具有獨立的主體性資格，具有法律主體所要求的權利能力與行為能力，能夠以自己的名義從事民商事活動并以其自己的財產對公司的債務承擔責任。
公司具有如下特征：
1．社團性
即公司通常是由兩個以上的成員集合而成，是社團法人，而不是財團法人。一人公司、國有獨資公司雖然只有一個股東，但其仍然是一個組織體，仍然體現了社團性特征。
2．法人性
即公司以其獨立的公司財產為基礎具有獨立的法律人格。這里所指的獨立的公司財產，一般由公司股東的出資形成。公司的法人性要求公司具備法人的四個基本條件。
3．營利性
即公司的設立及開展的生產經營活動都必須有明確的營利性目的，這是公司區別于其他公益法人、國家機關等社會組織的表現。
二、公司的分類
各國的公司種類繁多。依照不同的標準，有不同的分類。
（一）根據公司的信用基礎劃分
據此可分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司。
（1）人合公司是指公司的信用基礎在于股東個人財產信用，這意味著股東對公司債務要承擔無限責任。無限公司是最典型的人合公司。
（2）資合公司是指公司的信用基礎在于公司的資產，與股東的資產無涉，這意味著股東對公司債務僅以出資為限承擔責任。在我國，股份有限公司中的上市公司是典型的資合公司。
（3）人合兼資合公司是指信用基礎兼具股東個人財產信用與公司財產信用的公司。兩合公司、股份兩合公司屬于這類。在我國，有限責任公司屬于人合為主兼具資合性質的公司；股份有限公司中的非上市公司以資合為主兼具一定的人合性質。
（二）根據公司的國籍劃分
據此可分本國公司、外國公司。
（1）本國公司是在本國境內設立的有限責任公司與股份有限公司。
（2）外國公司則是依照外國法律在本國境外設立的公司。
（三）根據公司的管轄系統劃分
據此可分為總公司、分公司。
（1）總公司又稱本公司，是指依法設立并管轄公司全部組織的具有企業法人資格的總機構。
（2）分公司是總公司的分支機構，在業務、資金、人事等方面受總公司管轄。分公司有依法從事業務活動的營業執照，具有獨立的訴訟主體資格，但不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。
● 現學現做
正興有限責任公司的下屬分公司以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力為（ ）。
A．無效
B．有效，其責任由分公司承擔
C．有效，其責任由正興有限責任公司承擔
D．有效，其責任由分公司承擔，正興有限責任公司承擔連帶責任
（四）根據一個公司對另一個公司的控制與依附關系劃分
據此可分為母公司、子公司。
（1）母公司是指擁有其他公司一定數額的股份，或根據協議能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業務等事項的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否參與子公司業務經營。
（2）子公司是指一定數額的股份被另一公司控制或依照協議被另一公司實際控制、支配的公司。子公司具有獨立法人資格，擁有自己所有的財產，自己的公司名稱、章程和董事會，對外獨立開展業務和承擔責任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。我國《公司法》第14條第2款規定：“公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任?！?/p>
● 思考
子公司和分公司最重要的區別是什么？
（五）根據股東對公司的責任范圍和組織形式劃分
據此可分為無限責任公司、兩合公司、有限責任公司、股份有限公司、股份兩合公司。
（1）無限責任公司是指由兩個以上的股東組成、全體股東對公司債務負無限連帶責任的公司。股東關系具有合伙性，公司組織具有封閉性。我國立法上無這種公司。
（2）兩合公司是指由部分無限責任股東和部分有限責任股東共同組成，對公司債務前者負無限連帶責任，后者僅以出資額為限承擔責任的公司。我國立法上無這種公司。
（3）有限責任公司是指僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的公司。
2-1 案例與問題討論
（4）股份有限公司是指由一定人數的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。
（5）股份兩合公司是指由部分對公司債務負無限連帶責任的股東和部分僅以所持股份對公司債務承擔有限責任的股東共同組建的公司。我國立法上無這種公司。
三、我國公司立法上的幾類公司
根據我國《公司法》的規定，從組織形式來看，我國公司包括有限責任公司和股份有限公司兩種類型。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
這兩類公司中，又衍生出一些特別的公司類型，如一人公司、國有獨資公司、上市公司等。
四、公司法概述
2-2 案例與問題討論
公司法是指規定公司的設立、組織、活動、解散及其他對內對外關系的法律規范的總稱。公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法僅指以“公司法”命名的法律。我國現行的《中華人民共和國公司法》在1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議上通過，自1994年7月1日起施行，后經幾次修改。2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議對《中華人民共和國公司法》作出修改，自2014年3月1日起施行。