第四章 公司法

學(xué)習(xí)要求

了解公司的概念與分類，熟悉公司設(shè)立的基本步驟，了解公司的合并、分立、變更、破產(chǎn)、解散與清算的相關(guān)知識；熟悉有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立條件和程序以及事務(wù)管理的相關(guān)規(guī)定；能在公司經(jīng)營活動中有效運(yùn)用不同種類公司組織機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。

案例導(dǎo)入

大學(xué)畢業(yè)后，甲、乙、丙、丁、戊五位好友欲成立一家健身器材有限責(zé)任公司，注冊資本為100萬元，其中甲、乙各以貨幣30萬元出資；丙以實(shí)物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為10萬元；丁以專利技術(shù)出資，作價25萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價5萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。

健身器材公司成立之后經(jīng)營慘淡，已欠A銀行到期貸款50萬元。經(jīng)股東會決議，決定把公司唯一盈利的器材工作室分出去，另成立具有獨(dú)立法人資格的健身器材用品廠。后公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給樂其公司。一年之后，健身器材用品廠亦嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)200萬元。

思考：

（1）健身器材公司組建過程中，各股東出資是否符合公司法的規(guī)定？

（2）健身器材公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？

（3）健身器材公司設(shè)立健身器材用品廠在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？

（4）乙在轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

（5）A銀行如若起訴追討公司所欠的50萬元到期貸款，應(yīng)以誰為被告？