三、國企內部人控制突出

國有企業的漸進改革，是在原來政權沒有發生改變的條件下，通過自我完善進步達到改革的目的。國有企業委托代理鏈的冗長及所有者缺位，經營者剩余控制權和剩余收益權的不匹配，再加上監督約束機制的不健全等，共同形成國有企業的內部人控制。

（一）“內部人控制”辨析

“內部人控制”是目前轉軌經濟國家中國有企業公司治理領域里一個十分普遍而又嚴峻的課題。青木昌彥在研究俄羅斯和中國經濟問題時，提出了轉軌經濟中內部人控制的概念。青木昌彥通過對蘇聯和東歐的激進式經濟體制轉型過程中國有企業情況的分析得出結論，認為這些國家在經過了一段時間的國有企業實踐后，計劃經濟使這些國家的國有企業處于停滯和倒退狀態。由于計劃經濟的被迫轉型，國有企業的管理出現了權力真空的狀態，國有企業的內部人員（經理或職工）事實上獲得了對企業投資和利潤使用等方面的剩余控制權和剩余索取權，即國有企業的內部人實際上控制了國有企業。青木昌彥認為，“內部人控制”是經濟體制轉軌過程固有的一種潛在可能，是從計劃經濟制度遺產中演化而來的。實際上，轉軌經濟體制國家國有企業內部人控制問題就是西方學者所研究的委托—代理問題或者“經理主義”在這些國家國有企業的表現。在西方的大企業中，由于所有權與經營權的分離，或者說，由于剩余索取權與剩余控制權的分離，便產生了委托—代理問題。這種代理人問題，主要表現為代理人的目標函數與委托人的目標函數發生背離。早在亞當·斯密時代就已經出現了這一情況，而當時股份制等大型企業還不是企業的典型形態。當時企業的典型形態主要是兩權合一的企業，代理問題并不是很嚴重，沒有引起學者和實務界的應有關注。后來隨著生產力的發展，大型股份制企業成了企業形態的典型代表，代理問題才成了企業理論的熱門話題。

由于經歷了長期的演進過程，發達國家的公司治理結構以及外部市場監管都趨于成熟，因此可以較好地解決內部人控制問題的發生。與西方的企業制度相比，我國國有企業的內部人控制問題表現出其自身特有的屬性。這種特殊性，在產權方面是國有企業產權的平均性質、權利行使的集合性質、所有者的群體性質。這種產權構造，容易導致個體行為對它的侵犯，即這種產權構造難以把個體行為的外部性內部化，其組織成本高于西方的企業制度。在市場方面，傳統的國有企業排斥市場，且存在國有企業辦社會的情況，國有企業不能參與競爭或者競爭不充分、不平等，使市場的信號顯示功能和評價功能失去作用。這些是我國傳統的國有企業與西方現代企業制度不同之處。這些不同之處，導致我國的國有企業有比西方企業制度更高的代理成本。

（二）國企內部人控制的表現

我國國有企業的投資者是國家，內部人控制表現為企業中的經理和職工本該是領取合同所規定的收入者，但事實上他們卻在很大程度上支配企業的剩余價值而成為索取者。同時，他們也行使相當程度的剩余控制權。在政府推動公司化改造過程中，企業有積極性轉制為上市公司或者中外合資公司，但沒有積極性轉制為現代企業制度的有限責任公司。這是因為企業可利用轉制為上市公司的時機籌集到大量的資金，經營者和企業職工都可以利用購買內部股或者認股證的機會牟取潛在利益。轉制合資企業可以使企業享受優惠政策，還可以通過轉移資金彌補以前的經營虧損或欠賬。有些國有企業為了內部人的利益，甚至搞假合資欺騙國家。有的國有企業不僅盡可能避稅，甚至還通過轉移收入或隱瞞業務的方法逃稅。應該說，與傳統的經濟體制相比，內部人控制企業的經營者獲得了更多的自主權，促進了國有企業生產效率的提高，增強了企業活力。但是，內部人控制使企業內部權利結構失衡，損害了出資人的利益，會導致資源配置的扭曲，最終引起社會福利的下降。

1．短期行為

經營者不考慮企業的長期利益和發展，而只考慮眼前的成績、地位和利益，過度投資和耗用資產，低效率使用國有資產。如許多國企領導一上任便忙于鋪攤子、上項目以表現自己的“政績”，根本不考慮項目的經濟效益和技術可行性，其結果往往是“血本無歸”。

2．不合理的公司并購

在剩余經濟條件下，為了擴大規模經濟效益或減少經營損失，廠商可以通過資本運作實施公司并購。但是，在內部人控制條件下，公司并購的目的并不是為了擴大規模經濟效益和減少經營損失。主要具體表現為兩種方式：①掌握了公司控制權的經理人通過按高于公司并購的市場價格購入相關的資產方式，在公司并購中向售出方收取巨額回扣；②通過按低于市場公正價格售出相關資產的方式，在公司并購中向購入方收取巨額回扣。

在公司能夠實施比較有效的監督的時候，發生在公司并購中的內部人收取高額回扣只局限于在公司產生并購需要時，掌握公司內部控制權的經理人才會借機索取高額回報。但是，在公司和社會外部無法實施基本的監督功能的時候，掌握公司內部控制權的經理人員會采取欺瞞手法，“創造”公司并購和攫取高額回報的機會。為了將產銷兩旺的國企轉變為私有財產，掌握公司控制權的經理人和主管部門領導合謀，通過制造“人為的失誤”，授意相關購貨單位拖欠貨款或以簽訂不著邊際的合同等方式，使其發生虛虧或在短期內陷入經營困境，然后向主管部門提出公司破產的申請。這些掌握了公司內部控制權的經理人員通過低于市場公平價格的方式購并公司資產。一旦取得了公司所有權，相關的內部控制人可以立即恢復公司原來產銷兩旺的經營局面。

3．非公允的關聯交易

經營企業必須購入設備、原材料、半成品與技術以及售出產品和提供相關服務。只要存在信息不對稱和公司對經理人員的監督不力的情況，就會給掌握公司內部控制權的經理人在關聯交易上實現利益最大化的機會。毫無疑問，在信息充分和信息對稱的條件下，經理人員無法通過內部控制在購買設備、原材料、能源和售出產品與提供勞務方面獲得額外收入。但是，由于市場經濟自由競爭的制度安排，使得廠商在產品開發、產品生產成本、銷售渠道、實際售價甚至回扣等方面相互保密，使廠商之間，生產者和消費者之間、投資者和經營者之間存在不同程度的信息不對稱和信息不充分。這使經理人可以借口信息不充分和搜索成本太高，而自主決定交易對象并與之協商交易價格，使投資者無法對經營者實施有效的監督。相應地，經營者可以制造借口在一定程度上擺脫投資者及其相關監督機構的約束，利用內部人控制，尋求自身利益最大化。

在剩余經濟條件下，由于商品普遍過度供給，廠商在購入原材料、能源和設備時，可以利用市場巨大的供給壓力把這些商品的價格壓到極低水平，再通過給對方適當保留利潤的手法，要求售出方將額外支付的款項轉移到指定賬戶，進而通過灰色交易手段實現利益最大化，侵蝕所有者權益。由于購入的設備、原材料和能源具有明確的技術規格要求，盡管購入廠商占買方市場的優勢，但不具備專業知識的投資者無法介入。因此，所有者一般不能通過指定廠家或直接控制銷售等方式限制經理人通過內部人控制獲取額外利益。相應地，過度供給的壓力迫使廠商不斷地降低商品銷售，經理人可以通過與購買者合謀等方式，制造各種借口大幅降低商品售價，進而從購買方索取一定數額的利益折扣。

4．過度在職消費

企業內部人控制與基于市場壟斷的內部低效率異曲同工。產業組織理論認為，在壟斷條件下，由于過高利潤會招致社會的反壟斷法制裁。因此，壟斷企業會在非金錢財富的消費方面實現利益最大化。內部人控制在有效效用最大化方面，與基于市場壟斷的內部低效率同出一轍。一般地表現為裝修豪華的辦公室、購置豪華的小汽車、公款吃喝、住房優惠和極盡奢華地增加招待費用，以及以考察的名義在國外旅游等。

在規范的市場經濟條件下，即使在形成了理論研究所述的經營者控制的條件下，由于經營者的有效效用最大化行為要受到經營實效、所有者的干預等方面的限制，掌握控制權的內部人不可能隨心所欲。但是，在所有者缺位的轉軌時期，由于經營者實際身兼所有者和經營者的雙重身份，內部人控制的有效效用最大化往往會達到無以復加的程度。一些效益較好的企業領導，借口管理得法、經營有方，或者工作需要，提高其在職消費標準。另外，由于所有者缺位帶來的外部監督缺乏，一些經營陷入困境、續存存在嚴重問題甚至工資都無法發出的企業，也可以通過領導層集體作出決定的方式，為領導層興建或購買豪華的住宅、汽車，以考察設備、技術為名大行公費旅游之實，在國有企業中形成“窮廟富方丈”的經營悖論。

5．隨意提高工資標準

嚴格地說，工資標準的形成是勞動力或職業經理人與企業對勞動力和職業經理人需求形成價格均衡的結果。但是，在形成內部人控制的企業，經理人員可以通過提高自身和其他相關職工的工資標準、獎勵幅度等手段實現個人利益最大化，并對所有者的合法權益實施侵蝕。

具體表現形式包括：①上市企業一般以年薪制的方式規定經營者的收入標準。由于上市公司的經營規模大，資金雄厚，無論其貢獻大小，經營人員的年薪都被提高到很高的水平。②國有企業管理人員參照外企、私營企業業主的收入標準制定經營者的工資標準。實際上，國有企業管理人員待遇中的相當一部分是以在職消費的福利形式表現出來，而且國有企業管理者基本不承擔經營風險，工作強度也相對低于業主制經營者。③通過管理層內部制定十分容易達到的工作標準，提高經營者的收入。在掌握內部控制權的條件下，通過不同部門、下級討論和上下級合謀等方式，為經營者制定一個十分容易達到的經營績效標準，大幅度提高經營者的獎勵工資。④通過各種變相的手法提高經營者的實際收入水平。如通過減虧提成、效益分成等方式提高其實際收入水平。

6．轉移和侵蝕國有財產

掌握公司內部人控制權的經理人員可以編造借口，按照個人利益最大化要求，動用公司財產。主要表現：①借口疏通關節報銷大量的費用。由于市場經濟制度建設的不健全和企業經營環境的復雜性，經理人員借口疏通關節，報銷大量有關差旅費、招待費、固定設施購置等費用。②實施定向捐贈。在捐贈的借口下，將大筆捐贈指定移交給特定的關聯人員。③借口雇傭技術間諜和經濟間諜，撥付大量的活動經費。如深圳某國有電子公司的董事長和總經理合伙投資在惠州注冊成立一家私營公司，然后通過與國有公司的所謂業務往來共轉移國有資產達900多萬元。④虛報財務賬。現在不少企業設立兩種賬目，虛構成本，少報利潤，以逃避審核和偷漏稅。

（三）國企內部人控制的成因

國有企業的內部人控制問題與西方企業制度的內部人控制問題的出現都是所有權與經營權分離后的產物，沒有兩權分離，內部人和內部人控制問題也不會出現。具體而言，我國國企內部人控制的原因主要有以下兩點。

1．降低企業經營活動的行政管理成本

出現內部人控制的原因之一，在于降低企業經營活動的行政管理成本，即行政協調成本和行政激勵成本。政府機構掌握企業資產使用控制權，所帶來的行政管理成本至少有這樣幾個方面：①政府的社會目標進入甚至替代企業的市場目標，使得企業無法追求最大利潤或最大價值，因而變得低效率。同時，績效差的企業常常夸大此原因作為他們經營不善的借口，而經營良好的企業卻不能為此獲得相應的補償。②政府依賴行政層級管理經濟和企業的體制，由于眾多的管理部門分工嚴格，多級的委托代理層層相嵌，他們之間不可避免地存在信息不對稱、利益不一致和權力不匹配，在信息收集、傳遞、處理、反饋過程中和決策形成、貫徹、實施過程中，不可避免地存在失真、扭曲、擁擠、延誤與機會主義行為。由于政府官員本身存在激勵（動力）問題和官僚主義，以及激勵內部人的種種困難，政府有很高的協調、監督、控制和驅動企業的成本，而企業的經營權和積極性則受到削弱和挫傷。③預算約束軟化，政府承擔風險，缺乏退出機制，企業躺在政府懷里，感受不到虧損和破產的壓力，因而沒有提高市場競爭能力的創新動力。減少這些成本的唯一辦法，是向市場經濟過渡，與此相適應，或者說，作為條件和結果，控制權將以不同的方式，從政府向內部人轉移，以便發揮內部人在信息占有和管理方面的比較優勢，調動他們的商業經營積極性，以使企業成為能對市場信號作出敏感反應的、自主經營自負盈虧的獨立實體。

2．控制權與剩余索取權在國有企業內部的不匹配和非統一性

控制權與剩余索取權在國有企業內部的不匹配和非統一性，也是造成國有企業內部人控制的原因之一。從現代企業理論看，企業所要解決的問題可以簡單地概括為兩點：在給定企業是一個團隊生產情況下，用什么辦法使每個人都有工作積極性？用什么機制使最有才能的人占據經營者崗位，也就是企業經營者的選擇機制問題。一般來說，要通過控制權和剩余索取權在企業內部的合理分配解決這兩個問題。解決問題的原則是：①剩余索取權和控制權要匹配，即誰擁有剩余索取權并對企業最后承擔風險，誰就應該擁有控制權；②企業的剩余索取權應授予企業中那些最重要的成員，即相對重要的人應該有剩余索取權，尤其是那些最難監督、最有私人信息優勢的經理人員應該擁有一定的剩余索取權和控制權；③要讓真正承擔風險的資產所有者選擇經營者，這對保證真正有經營才能的人占據經營者崗位是非常重要的。在西方典型的大股份公司中，其股東是公司風險的最后承擔者，一方面，他們往往可以通過股票市場上用腳投票的機制以及惡意收購活動所產生的競爭可能性選擇經營者，從而實現對公司的控制權；另一方面，其經理人員的收入相當一部分是剩余收入（這意味著經理人員擁有了一定的剩余索取權），與企業利潤和企業的股票價格相關，而且大部分經理人員都有一定數量的股票。這種控制權和剩余索取權在公司內部基本合理的安排，使西方企業制度在解決激勵機制和經營者選擇機制這兩個問題上相對比較成功。而對我國國有企業來說，上述三條原則基本上都沒有得到滿足：①國家在法律上享有國有企業剩余索取權，但實際上被企業經理和職工所控制。②國有企業經理人員作為最難監督、最具有私人信息優勢的群體，卻并不擁有法律明確規定的剩余索取權，許多企業在實踐中往往是以年終獎金的形式進行操作。③在我國，由于資產所有者缺乏具體人格代表，政府各主管部門便都以資產所有者代表的身份對企業進行干預。但很明顯，各主管部門并非企業風險的真正承擔者。在這種情況下，政府各主管部門便會利用其手中的廉價投票權，根據部門自身的利益要求選擇經營者。