第4章
董事會制度

教學目標

1. 了解董事會制度的起源；

2. 掌握董事會的性質、議事規則以及董事的權利義務；

3. 了解董事的分類和獨立董事的職能；

4. 把握董事會的單層制與雙層制內涵、成因與發展趨勢。

基本概念

誠信責任　獨立董事　單層制董事會　雙層制董事會

學習提示

企業所有權和經營權兩權分離之后，隨之而來的問題就是股東如何放心地將企業交給管理層經營。由于股東人數眾多，受管理成本的限制，只能每年舉行幾次股東大會，而無法對企業的日常經營做出決策，因此公司需要一個常設機構來執行股東大會的決議，并在股東大會休會期間代表股東對公司的重要經營做出決策，實踐中這個機構就是董事會。本章可通過對董事會性質及其與股東大會及經理層關系的解讀，加深對公司治理結構的了解。

本章重點：董事會的性質與職能　董事會的組成　董事會的模式

本章難點：董事會與股東大會的關系　獨立董事的內涵及作用

導入案例

張先生早年經營個體企業時，自己是股東，也是經理，當然無所謂委托中間機構來看管經理。后來企業發展為有限責任公司，除自己外增加了一個股東，便按公司法的要求成立了董事會，作為股東權利的執行機構。但這時候的董事會是沒有實質意義的，因為股東太少，兩個董事直接由兩個股東擔任，實際上是股東直接行使權利。后來公司得到進一步發展，股東人數增加為8人，除自然人股東外，還有法人股東，董事會成員已不可能全由股東擔任。尤其是最后發展為股份有限公司并上市，股東人數超過10萬人，數量眾多且分散的股東無法對公司經營進行統一有效的控制，而且不少股東缺乏公司經營所必需的知識和經驗，加上他們持股數量有限，參與公司經營活動也很難對公司決策施加影響。所以，到了這時候，真正需要委托代表自己利益的董事，通過董事會來履行自己的股東權利。

點評：

股東如果能夠低成本地實施自己的權利，那么實質上就不需要董事會。董事會就是股東的一個代理執行機構，它的設立是為了節約股東行使所有權的成本。