第3章
股東權益及其保護

教學目標

1. 了解股東權益的性質、具體內容；

2. 區分股東權益與債權人權益的差異；

3. 掌握股東大會的職能及其表決機制；

4. 理解股東訴訟權和中小股東維護機制。

基本概念

股東權益　股東大會　召集制度　議事制度　表決制度　股東訴訟　事后救濟

學習提示

如前所述，公司治理是維護股東利益、解決公司治理問題的制度安排。因此，股東權益是分析公司治理的邏輯起點。股東權益是通過股東大會制度和股東訴訟權制度來實現的。股東們定期召開股東大會，在股東大會上爭奪、行使表決權，在很大程度上會對董事會和經理形成壓力，迫使他們盡職盡力。當股東尤其是中小股東權益受到侵害時，股東可提起訴訟，實施事后救濟措施。本章是研究公司治理具體制度安排的開始。

本章重點：股東權益的具體內容　股東大會的性質　股東大會的表決機制　股東訴訟權

本章難點：累積投票制　股東訴訟制度

導入案例

截至2011年底，萬科企業股份有限公司股東人數901 745人，股本總額1 099 521萬股（流通股），人均持股12 193股。前十大股東中，有第一國有法人股大股東華潤股份有限公司，持股161 909萬股，占總股本14.73%；[1]有機構投資者如易方達50指數證券投資基金、中國人壽保險公司個人分紅-005L-FH002、博時主題行業股票投資基金、融通證券投資基金、全國社保基金一零三組合、博時價值證券投資基金、UBS AG；有流通B股HTHK/CMG FSGUFP-CMG FIRST STATE CHINA GROWTHFD；還有個人股東劉元生。前十大股東合計持有254 442萬股，占總股本的23.14%。不管是大股東還是機構投資者和流通散戶，作為公司所有者，都擁有各自的股東權益：知情權、表決權、收益權和訴訟權。而這些權益都需要通過普通股東大會或臨時股東大會，以“用手投票”的方式得以行使。

點評：

股東權益的保護是公司治理的核心目標。為了抑制管理腐敗，保障股東利益的最大化，需要通過股東大會制度進行事前預防；通過股東知情權進行事中監督、通過訴訟權進行事后救濟。