2.2　資產(chǎn)專用性與公司治理

科斯認(rèn)為企業(yè)的本質(zhì)是對市場的替代。但僅僅在靜態(tài)的交易費用概念下，很難說明為什么有些交易在企業(yè)內(nèi)部組織，有些交易在市場上完成。威廉姆森發(fā)展了科斯的交易費用理論，把資產(chǎn)專用性及其相關(guān)的機(jī)會主義作為決定交易費用的主要因素，引入交易屬性和交易費用衡量維度，從而使交易費用概念具體化、動態(tài)化。威廉姆森認(rèn)為，企業(yè)的本質(zhì)實際上是作為某種不完全契約的治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)的。當(dāng)契約不完全時，企業(yè)這種治理結(jié)構(gòu)可以消除或至少是減少資產(chǎn)專用性所產(chǎn)生的機(jī)會主義。企業(yè)這種治理結(jié)構(gòu)相對于其他類型的治理結(jié)構(gòu)，更容易進(jìn)行事后（簽約后）的適應(yīng)性治理。從這一意義上講，企業(yè)是對專用性投資事后保護(hù)的治理結(jié)構(gòu)，公司治理就是保護(hù)專用性資產(chǎn)的制度安排。

2.2.1　資產(chǎn)專用性理論的基本思想

威廉姆森在科斯的基礎(chǔ)上擴(kuò)展和深化了對交易費用決定因素的分析，強(qiáng)調(diào)企業(yè)的邊界（企業(yè)權(quán)威所及范圍）是由交易費用決定的，企業(yè)的本質(zhì)是對專用性投資事后保護(hù)的治理結(jié)構(gòu)。

1. 交易費用的決定因素

威廉姆森認(rèn)為有限理性、機(jī)會主義、資產(chǎn)專用性是界定交易費用形成的三個最主要的因素[3]。

（1）有限理性。

有限理性（Bounded Rationality）是指“人們意圖理性地行事，但是只能在有限程度上做到”。威廉姆森區(qū)分了三種理性，即新古典意義上的完全理性（強(qiáng)理性）、演化經(jīng)濟(jì)學(xué)的程序理性或者有機(jī)理性（弱理性）以及介于兩者之間的有限理性，它是一種中等程度的理性。有限理性的當(dāng)事人不可能預(yù)見到各種或然狀況，或者預(yù)見到了要以雙方都同意的條款寫入契約，這樣成本太高，因此契約注定是不完全的。

（2）機(jī)會主義。

機(jī)會主義（Opportunism）是指用欺詐的手段來算計的行為，它主要體現(xiàn)為兩種方式：事前的“逆向選擇”和事后的“道德風(fēng)險”，即代理人在簽署契約前后通過隱藏真實信息或者真實行動來實現(xiàn)自身利益最大化。

（3）資產(chǎn)專用性。

資產(chǎn)專用性（Asset Specificity）是指為支持某項特殊交易而進(jìn)行的耐久性投入。如果初始交易沒有達(dá)成，該項投入在另一最好用途上或由其他人使用時的機(jī)會成本要低得多。也就是說，專用性投資一旦做出，不能轉(zhuǎn)做他用，否則將付出生產(chǎn)性價值的損失。資產(chǎn)專用性包括地點專用性、物質(zhì)專用性、人力專用性、品牌專用性以及臨時專用性等。

面對未來的不確定性，由于代理人的有限理性，使得他們不可能預(yù)見到契約達(dá)成之后的各種或然狀況，因此雙方締結(jié)的契約必定是不完全契約，這是“不完全契約理論”的起點；但是如果代理人沒有機(jī)會主義行為，他們就可以等自然狀態(tài)實現(xiàn)之后再簽約，正是由于代理人的機(jī)會主義行為，必然會采取各種策略來謀取自己的利益，因此締約后雙方不可避免地出現(xiàn)拒絕合作、失調(diào)、成本高昂的再談判等危及締約關(guān)系持續(xù)地、適應(yīng)性地發(fā)展下去的情況；如果買方的產(chǎn)品是標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品，那么他總可以在交易不成時，到市場上另尋賣家，賣者亦然。但是，如果買賣雙方都為了交易進(jìn)行了事前專用性投資，資產(chǎn)專用性特征使得雙方的交易脫離了一個完全競爭的市場，而進(jìn)入一種雙邊壟斷的市場，這進(jìn)一步加劇了交易雙方的風(fēng)險。

2. 專用性資產(chǎn)的形成與合約性質(zhì)的“根本轉(zhuǎn)換”

專用性資產(chǎn)的形成會使合約性質(zhì)發(fā)生“根本轉(zhuǎn)換”，比如買方為了特殊產(chǎn)品的使用特意改造了生產(chǎn)工具，賣方為了特殊產(chǎn)品的供給特意在買方附近建立廠房，那么一旦一方威脅終止交易，沒有進(jìn)行專用性投資的一方可能會利用自己的有利地位，榨取進(jìn)行了專用性投資一方的“準(zhǔn)租金”（專用性資產(chǎn)所產(chǎn)生的最高價值與次優(yōu)價值之間的差額）。因此，如果交易中包含一種關(guān)系的專用性投資，則事前的競爭將被事后的壟斷和賣方獨家壟斷所取代，從而導(dǎo)致將專用性資產(chǎn)的“準(zhǔn)租金”攫為己有的“機(jī)會主義”行為（敲竹杠）。如果預(yù)期到這種事后“敲竹杠”行為，那么任何一方都沒有足夠的激勵進(jìn)行事前關(guān)系專用性投資，這勢必降低交易的總價值。而且，這種機(jī)會主義行為在一定意義上使合約雙方的交易變得更加困難，因而造成現(xiàn)貨市場交易的高成本。當(dāng)關(guān)系的專用性投資變得更為重要時，用傳統(tǒng)現(xiàn)貨市場去處理縱向關(guān)系的交易費用就會上升，使得專用性投資不能達(dá)到最優(yōu)。

3. 治理結(jié)構(gòu)與專用性投資的事后保護(hù)

在包含了有限理性、機(jī)會主義和資產(chǎn)專用性這三個特征的不完全契約中，當(dāng)事人不能把未來所有突發(fā)事件都想到，即便想到也是細(xì)節(jié)模糊，不能對未來突發(fā)事件的性質(zhì)、適應(yīng)措施及影響達(dá)成一致，第三方（如法庭）不能理解雙方對突發(fā)事件采取的調(diào)節(jié)措施。正因為如此，為了支持有價值的長期契約，就需要求助一種私下的治理結(jié)構(gòu)在事后“注入秩序，轉(zhuǎn)移沖突，實現(xiàn)雙方共同利益”，使得不同性質(zhì)的交易或者契約對應(yīng)于不同性質(zhì)的治理結(jié)構(gòu)，來最大限度地減少不完全契約造成的潛在的和現(xiàn)實的風(fēng)險，使專用性資產(chǎn)得到事后保護(hù)。不同的治理結(jié)構(gòu)，也就是不同的制度安排。最優(yōu)的治理結(jié)構(gòu)是能夠最大限度地節(jié)約事前和事后交易費用的治理結(jié)構(gòu)。[4]

案例2-3

通用汽車兼并費雪公司

交易費用的存在使得“縱向一體化”的制度安排可用以替換現(xiàn)貨市場。因為在“縱向一體化”組織內(nèi)，機(jī)會主義要受到企業(yè)“權(quán)威”的督查。通用汽車兼并費雪公司，就是因為通用無法忍受費雪在通用需求旺盛階段拒絕搬遷、索要高價的“敲竹杠”行為，而采取的縱向一體化行為。

最初的汽車制造是使用木料加工的單個、獨立開放的構(gòu)件。到1919年，生產(chǎn)汽車開始使用大量封閉型的金屬車身構(gòu)件，因而需要專用性壓鑄機(jī)械。通用汽車公司為了鼓勵供給配件的費雪公司進(jìn)行專用性資產(chǎn)投資，與之簽訂了為期10年的購買封閉車身的契約，其中規(guī)定通用公司必須盡量從費雪公司購買車身。同時，為了防止發(fā)生費雪公司利用上述排他性交易條款來謀取機(jī)會主義行為，契約對價格作了限定，當(dāng)時規(guī)定的價格成本（不包括投資的資本利息）加上17.6%的盈利。此外還規(guī)定，費雪公司供給通用汽車公司的車身價格的變化幅度不能超過供給其他同類汽車制造商的價格變化幅度，并且車身價格不能超過費雪公司以外的其他配件公司生產(chǎn)同類車身的市場平均價格，契約還約定有在一方破壞價格契約的條件下可以強(qiáng)制性地訴諸仲裁的條款。

后來的事例表明，這些契約條款雖然限制了通用汽車公司的機(jī)會主義行為，但卻增加了費雪公司敲竹杠的可能性。費雪公司通過使用較多的勞動密集型技術(shù)，并拒絕把它的車身加工廠建在通用汽車附近，從而增加了車身的生產(chǎn)成本和供給價格。另外，在契約簽訂幾年后，市場對金屬汽車的需求大幅度增長，加重了通用汽車公司對費雪車身的依賴性，這使得費雪公司的敲竹杠行為變得有利可圖。到1924年，通用汽車公司已無法忍受費雪公司的契約關(guān)系，開始談判收購它的股權(quán)，最終于1926年正式兼并了它。

（資料來源：袁慶明. 新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)［M］. 北京：中國發(fā)展出版社，2005.）

2.2.2　治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

治理結(jié)構(gòu)即決定著契約關(guān)系是否完整的組織結(jié)構(gòu)，可以理解為保護(hù)契約當(dāng)事人投資的制度安排。什么樣的契約需要什么樣的治理結(jié)構(gòu)或者制度安排？需要具體問題具體分析。根據(jù)是否存在資產(chǎn)專用性（K）以及是否有相關(guān)保障措施（S），可以將交易（或契約）分成三類，分別對應(yīng)不同的價格（如圖2.2所示）。

圖2.2中，節(jié)點ABC對應(yīng)的價格分別為P1、P2、P3，且P1<P3<P2。說明：越是專用性資產(chǎn)，越有高風(fēng)險，因此價格就越高，除非得到某種保護(hù)措施（S>0），可以把K理解為風(fēng)險程度，把S理解為風(fēng)險貼水。無論是最終產(chǎn)品、中間產(chǎn)品，還是人力資本和特許權(quán)定價時，都被認(rèn)為遵循了這一基本原則。因此，從某種意義上講，治理結(jié)構(gòu)就可以理解為一種綜合了資產(chǎn)專用性、保障措施和交易價格的制度安排。

2.2.3　交易、契約與治理結(jié)構(gòu)的選擇

什么樣的交易產(chǎn)生什么樣的契約，什么樣的契約對應(yīng)于什么樣的治理結(jié)構(gòu)，需要按一定的維度對交易進(jìn)行分類。威廉姆森提出了資產(chǎn)專用性、交易頻率和不確定性三個刻畫交易屬性或者契約屬性的維度。

資產(chǎn)專用性程度可以分為三類：非專用的、混合式的及高度專用的；交易頻率即交易的頻繁程度，可以分為一次性契約、偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買方來定義；不確定性主要指由于代理人的機(jī)會主義行為所導(dǎo)致的對未來情況的不可預(yù)測（假定不確定性適中，所以主要考察前兩個維度）。一旦刻畫交易或契約的維度確定了，實際上就確定了交易費用的度量。表2-1表明了交易、契約和治理結(jié)構(gòu)的匹配關(guān)系。

1. 不存在專用性投資的交易

如果交易雙方不存在專用性投資，無論交易頻繁與否，以及不確定性程度如何，都屬于古典契約。古典契約實際上是“完全契約”，強(qiáng)調(diào)的是法律原則、正式文件以及自我清算，即便是匿名的陌生人之間也可以放心交易，一旦有爭議可以提交法律來完美實施，因此適合通過市場治理來完成。這類交易如購買標(biāo)準(zhǔn)設(shè)備、標(biāo)準(zhǔn)原材料、房屋買賣等。

2. 存在資產(chǎn)專用性但交易頻率很小的交易

對于存在專用性投資的交易，交易一旦締約，就有很強(qiáng)的動機(jī)維持直到完成，但如果交易次數(shù)太少，建立一個交易專用性治理又得不償失，因此契約的達(dá)成需要各方都信服的某種解決機(jī)制。此時適用新古典契約，相應(yīng)采取三方治理形式，即不直接訴諸法律而是借助于第三方（仲裁方）來幫助解決爭端。這類交易如購買定制設(shè)備。

3. 存在資產(chǎn)專用性且交易頻率很高的交易

存在資產(chǎn)專用性且經(jīng)常交易前提下，交易雙方簽訂的是關(guān)系契約，實行雙方治理或者統(tǒng)一治理。根據(jù)資產(chǎn)專用性程度，分為以下兩類。

第一，如果這種關(guān)系契約涉及的資產(chǎn)專用性程度較低，交易所得收益不足以支撐一種專門的治理結(jié)構(gòu)，那么就實行雙方治理。在這種情況下，交易各方仍然是平等的市場關(guān)系，投資由分離的組織獨立進(jìn)行，但雙方具有長期交易愿望，可以利用抵押、互惠、特許權(quán)等方式解決契約糾紛。這類交易如購買定制原材料。

第二，如果資產(chǎn)專用性程度很高，交易所得足以支撐一種專門的治理結(jié)構(gòu)，那么就實行統(tǒng)一治理，即將契約雙方原本各自獨立的所有權(quán)統(tǒng)一起來，一體化為一家企業(yè)或科層組織，用權(quán)威解決糾紛。

知識鏈接

自助餐廳的火爆

在自助餐廳用餐時，交一筆固定的費用，食客就可以隨意享用無限量的食品。觀察表明，通常食客所吃的東西會比平常多一些，甚至吃到自己不能再吃為止。按照標(biāo)準(zhǔn)的新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的分析，最優(yōu)的決策應(yīng)該使得食客吃到邊際效用下降時就不應(yīng)該再吃了，否則就會導(dǎo)致社會資源的浪費。但是為什么這種自助餐廳依然火爆。其原因在于它節(jié)省了接待顧客的成本，節(jié)省了度量每人消費的食物的成本，這些節(jié)約下來的交易成本必然大于無限量消費造成的浪費，考慮到這些，就會滿足帕累托條件。

總之，不存在資產(chǎn)專用性的契約屬于古典契約，由市場來完成，資產(chǎn)專用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)來完成，處于二者之間的屬于新古典契約和另一種關(guān)系契約，通過除市場和科層之外的混合形式來完成，混合形式包括質(zhì)押、互惠、特許權(quán)和管制等。根據(jù)交易費用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場、混合形式或者企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配（見圖2.3）。