2.1　企業(yè)的契約性質(zhì)與公司治理

傳統(tǒng)觀點(diǎn)認(rèn)為企業(yè)是生產(chǎn)函數(shù)的載體，而現(xiàn)代觀點(diǎn)則認(rèn)為企業(yè)是節(jié)省交易費(fèi)用的一系列契約的集合。因此，公司治理實(shí)質(zhì)就是節(jié)省交易費(fèi)用的一種制度安排。

2.1.1　企業(yè)是一系列契約關(guān)系的連接

1. 傳統(tǒng)企業(yè)理論：投入-產(chǎn)出的“黑箱”

傳統(tǒng)的企業(yè)理論從生產(chǎn)功能出發(fā)來闡釋企業(yè)，認(rèn)為企業(yè)是生產(chǎn)函數(shù)的載體，是為實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化所采取的投入-產(chǎn)出技術(shù)關(guān)系的“黑箱”。比如，鋼鐵冶煉企業(yè)就是把一定數(shù)量的鐵礦石，結(jié)合一定量的其他原料，經(jīng)過一些工序，變成符合各種要求的鋼材；輪胎生產(chǎn)企業(yè)就是利用橡膠和其他原材料，經(jīng)過各種復(fù)雜的物理、化學(xué)變化制成各式各樣的輪胎等。這種企業(yè)理論關(guān)心的是多大投入帶來多大產(chǎn)出，能帶來最大利潤(rùn)的產(chǎn)出水平究竟是多少，被稱為新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)的企業(yè)理論。它把資本與勞動(dòng)當(dāng)成投入品的生產(chǎn)要素，說明了企業(yè)如果要組織生產(chǎn)，應(yīng)該生產(chǎn)多少才能實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)最大化。但是它沒有說明為什么要采取這樣的組織形式來生產(chǎn)，以及企業(yè)生產(chǎn)究竟是如何實(shí)現(xiàn)的。比如，為什么采取同樣的生產(chǎn)要素，有的企業(yè)生產(chǎn)效率總比另一些企業(yè)高？由于它忽略了企業(yè)內(nèi)部組織關(guān)系以及所有參與人員利益協(xié)調(diào)和分配關(guān)系，即忽略了企業(yè)的制度因素以及制度運(yùn)行的費(fèi)用，因此很難解釋清楚大量的現(xiàn)實(shí)問題，只能是一種“黑板經(jīng)濟(jì)學(xué)”。

2. 現(xiàn)代企業(yè)理論：一系列契約的集合

科斯是第一個(gè)按照市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制下交易費(fèi)用的方法研究企業(yè)存在合理性的人，在他1937年的經(jīng)典論文《企業(yè)的本質(zhì)》中首先將交易（費(fèi)用）作為分析的基本對(duì)象，把注意力從企業(yè)與外部市場(chǎng)的關(guān)系轉(zhuǎn)移到在市場(chǎng)基礎(chǔ)上形成的企業(yè)內(nèi)部人與人的關(guān)系上，試圖從不同企業(yè)要素所有者間簽約的角度解釋企業(yè)的本質(zhì)，即企業(yè)是一系列契約關(guān)系的連接，是貨幣資本和人力資本的一個(gè)特殊合約，是個(gè)人之間交易產(chǎn)權(quán)的一種方式。企業(yè)的這種契約關(guān)系可能是正式的，如公司法或公司章程規(guī)定的股東、董事及經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司經(jīng)理的薪酬合同及其他一系列具體交易合同；也可能是非正式的，如終身雇傭制等。當(dāng)這些相互聯(lián)系著的契約訂立之后，企業(yè)就出現(xiàn)了。科斯的觀點(diǎn)打開了企業(yè)投入-產(chǎn)出的“黑箱”，開創(chuàng)了現(xiàn)代企業(yè)契約理論。

需要強(qiáng)調(diào)的是，作為契約人的企業(yè)參與者必須對(duì)自己投入的企業(yè)要素?fù)碛忻鞔_的產(chǎn)權(quán)（即財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，包括財(cái)產(chǎn)的占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和轉(zhuǎn)讓權(quán)），以物質(zhì)資本投資，就要擁有物質(zhì)資本的所有權(quán)；以專利技術(shù)投資，就必須是專利技術(shù)的持有人；以人力資本投資，就必須是人力資本的所有者。沒有產(chǎn)權(quán)的人是無法簽約的，簽了約也實(shí)現(xiàn)不了。這意味著，明確的產(chǎn)權(quán)是企業(yè)存在的前提；沒有個(gè)人對(duì)財(cái)產(chǎn)（包括物質(zhì)資本和人力資本）的所有權(quán)，就不可能有真正意義上的企業(yè)。

公司治理可以理解為企業(yè)的所有利益相關(guān)者之間的一組合約安排。在充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上，一個(gè)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須是一個(gè)多贏的制度安排，不可能通過對(duì)某一方的損害使得另一方謀利。因?yàn)檫@些合約本身是自愿簽訂的，如果存在著對(duì)某一方的損害，受損害的一方總是可以退出。特別是，它必須使投資者愿意投資，經(jīng)營者愿意成為投資者的代理人，并且，投資者有積極性選擇好的經(jīng)營者并監(jiān)督經(jīng)營者努力工作，經(jīng)營者有積極性為投資者創(chuàng)造價(jià)值。一句話，公司治理的目的是企業(yè)價(jià)值的最大化。

2.1.2　企業(yè)契約是“不完全契約”

說企業(yè)是契約只是揭示了企業(yè)與市場(chǎng)的共性，并沒有指出企業(yè)的特性。企業(yè)的特性是什么，或者說企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別是什么？就契約本身而言，企業(yè)與市場(chǎng)的區(qū)別主要在于契約的完備性程度（Completeness）不同。盡管絕對(duì)完備的契約幾乎沒有，但相對(duì)而言，市場(chǎng)可以說是一種完全的契約，而企業(yè)則是一種不完全的契約（An Incomplete Contract）。

1. 不完全契約的含義

一個(gè)完全的契約指的是這樣一種契約，這種契約準(zhǔn)確地描述了與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)，以及每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)利和責(zé)任。比方說，煤礦企業(yè)與發(fā)電廠之間的長(zhǎng)期供貨合同要規(guī)定什么時(shí)間、什么地點(diǎn)供貨，煤炭的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、價(jià)格，當(dāng)生產(chǎn)成本變化時(shí)價(jià)格如何調(diào)整，貨款支付方式，以及不能履約時(shí)的賠償辦法（Joskow，1985）。對(duì)比之下，如果一個(gè)契約不能準(zhǔn)確地描述與交易有關(guān)的所有未來可能出現(xiàn)的狀態(tài)以及每種狀態(tài)下契約各方的權(quán)利和責(zé)任，這個(gè)契約就是不完全契約。簡(jiǎn)單地說，與市場(chǎng)契約相比，不完全契約就是一個(gè)留有“漏洞”的契約，如勞動(dòng)合同可以規(guī)定工人上下班的時(shí)間以及每月的工資，但難以說明工人每天在什么地方干什么具體的工作；勞動(dòng)法規(guī)定工人加班時(shí)企業(yè)應(yīng)該支付加班工資，但并沒有規(guī)定什么時(shí)候可以加班，什么時(shí)候不能加班；如此等等。由于有“漏洞”，不完全契約常常不具法律上的可執(zhí)行性。同時(shí)，完全契約是短期契約，即權(quán)利與義務(wù)幾乎同時(shí)兌現(xiàn)的合同，“一手交錢，一手交貨”；不完全契約是長(zhǎng)期契約，權(quán)利和義務(wù)的實(shí)現(xiàn)存在著不可忽視的時(shí)間差（如債務(wù)人與債權(quán)人的權(quán)利義務(wù)）。由于長(zhǎng)期合同的這種權(quán)利和義務(wù)分離的特性，就使得信用問題變得十分重要。完全契約事后（簽約后）成本低，事前（簽約前）成本高。不完全契約事前成本低，事后成本高。

2. 不完全契約的形成原因

不完全契約的存在可以用不確定性、有限理性及由此導(dǎo)致的交易成本來解釋。在一個(gè)不確定的世界里，由于人們的有限理性，要在簽約時(shí)預(yù)測(cè)到所有可能出現(xiàn)的狀態(tài)幾乎是不可能的；即使預(yù)測(cè)到，要準(zhǔn)確地描述每種狀態(tài)也是很困難的；即使描述了，由于事后的信息不對(duì)稱，當(dāng)實(shí)際狀態(tài)出現(xiàn)時(shí)，當(dāng)事人也可能為什么是實(shí)際狀態(tài)爭(zhēng)論不休；即使當(dāng)事人之間是信息對(duì)稱的，法庭也可能不能證實(shí)；即使能證實(shí)，執(zhí)行起來也可能成本太高。因此當(dāng)事人寧愿在簽約時(shí)留下漏洞，日后逐漸彌補(bǔ)，也不愿意事前浪費(fèi)太多的時(shí)間。訂一份完備程度多高的合同，要考慮事前和事后交易成本的高低。

案例2-1

百事可樂和四川百事

1993年，經(jīng)國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)，四川省廣播電視局下屬的四川廣播電視實(shí)業(yè)開發(fā)公司（四川廣電）與美國百事可樂國際集團(tuán)（百事可樂）合作，組建成立了四川百事可樂飲料有限公司（四川百事）。1994年1月，四川百事正式成立。從1994年至今，四川百事每年的銷售額以平均110%的速度在增長(zhǎng)，成為百事可樂在亞太地區(qū)最大的灌裝廠，并且是百事可樂在中國的14家灌裝廠中效益最好的。但是，從1996年開始，百事可樂與四川百事摩擦不斷，首先是雙方對(duì)濃縮液的價(jià)格看法不一，接著是在中方要求開發(fā)有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國產(chǎn)品牌系列飲料問題上一直不能達(dá)成一致，雙方的矛盾越來越激化，最后不得不求助于斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院的仲裁。

糾紛的原因可說是多方面的。但是如果用一句話來概括的話，就是因?yàn)榘偈驴蓸放c四川百事所簽定的合同是不完備的。首先，濃縮液的價(jià)格變化并沒有在合同中反映出來；其次，合同中雖然規(guī)定中方可以開發(fā)地方品牌飲料，但是四川百事提出的“有獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的國產(chǎn)品牌系列飲料”到底是不是屬于地方品牌飲料呢？在合同中有關(guān)事宜也沒有規(guī)定。雙方在這方面是公說公有理，婆說婆有理。而且，四川百事的中方投資方中途發(fā)生了重大所有權(quán)變更（2001年8月，四川廣電與四川省廣播電視局脫鉤，更名為四川省韻律實(shí)業(yè)開發(fā)公司）。這些重大的有關(guān)公司利益的變化在原合同中都沒有寫明，因?yàn)橹罢l都沒有預(yù)料到。按照百事可樂中國總經(jīng)理李春佳的說法，“中間的控股權(quán)發(fā)生了變化，實(shí)際是中方控制權(quán)的變化，我們不曉得真正在和誰合作。”所有的這些問題在合同中所留下的漏洞都會(huì)給合同的執(zhí)行帶來困難，因?yàn)樗o各方都留下了任意解釋的空間，因此，最后的結(jié)果是合作無法進(jìn)行下去。幸運(yùn)的是，成立四川百事的合同中雙方約定如果發(fā)生糾紛，將接受斯德哥爾摩商會(huì)仲裁院的仲裁。

（資料來源：張維迎. 產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)與公司治理［M］. 北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.）

2.1.3　企業(yè)是節(jié)約交易費(fèi)用的權(quán)威機(jī)制

1. 交易費(fèi)用的概念

交易費(fèi)用是理解企業(yè)本質(zhì)的一把鑰匙。與零交易費(fèi)用假定基礎(chǔ)上的新古典企業(yè)理論不同，現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為市場(chǎng)機(jī)制的運(yùn)作是有摩擦成本的。因此，追求技術(shù)約束下利潤(rùn)最大化的純粹生產(chǎn)者必須改變其行為方式，將市場(chǎng)運(yùn)行成本即交易費(fèi)用納入決策之中。按照科斯在《企業(yè)的性質(zhì)》里的闡述，交易費(fèi)用就是利用價(jià)格機(jī)制的成本；其包括：第一，發(fā)現(xiàn)價(jià)格的成本。在新古典經(jīng)濟(jì)學(xué)中，價(jià)格機(jī)制成為溝通擁有分散信息的個(gè)人使市場(chǎng)協(xié)調(diào)有效運(yùn)行的最神奇的工具，人們只需對(duì)相對(duì)價(jià)格做出反應(yīng)，即可實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的資源配置。而科斯認(rèn)為，“利用價(jià)格機(jī)制組織生產(chǎn)的最顯而易見的成本就是去發(fā)現(xiàn)到底確定什么價(jià)格的成本”。專業(yè)人士可以買賣信息，從而改進(jìn)信息收集效率，但卻無法消除這種成本。第二，談判和簽約成本。這包括尋找交易對(duì)象并就有關(guān)交易條款達(dá)成一致的成本。科斯認(rèn)為，在某些市場(chǎng)上，如鮮活產(chǎn)品市場(chǎng)，人們?cè)O(shè)計(jì)出一些技術(shù)來降低這些成本，但也無法消除這種成本。第三，利用價(jià)格機(jī)制的機(jī)會(huì)成本。科斯認(rèn)為，與企業(yè)內(nèi)部的契約不同，市場(chǎng)契約多為短期契約。因而企業(yè)內(nèi)部條款固定的長(zhǎng)期契約，對(duì)未來不確定性的適應(yīng)性收益，就是利用價(jià)格機(jī)制的機(jī)會(huì)成本。企業(yè)長(zhǎng)期契約類似于期貨交易，可以鎖定風(fēng)險(xiǎn)。

2. 企業(yè)權(quán)威可以節(jié)約交易費(fèi)用

企業(yè)權(quán)威即企業(yè)作為科層組織的權(quán)威，是企業(yè)家指揮資源配置的權(quán)力表征。利用企業(yè)權(quán)威可以節(jié)省交易費(fèi)用體現(xiàn)在：第一，企業(yè)權(quán)威可以節(jié)約市場(chǎng)中直接定價(jià)成本。正是為了降低發(fā)現(xiàn)價(jià)格的成本、單個(gè)交易談判和簽約的成本以及更好地應(yīng)對(duì)未來的不確定因素，所以才由企業(yè)組織各種生產(chǎn)。如科斯所說，“通過建立一個(gè)組織并承認(rèn)某種權(quán)威（企業(yè)家）來指揮資源的分配，會(huì)節(jié)省某些市場(chǎng)成本”，因?yàn)闄?quán)威關(guān)系能夠大量減少需要分散定價(jià)的數(shù)目，即按合約進(jìn)行物質(zhì)投入行使有限使用權(quán)的企業(yè)家或代理人可以不顧每一項(xiàng)具體活動(dòng)的價(jià)格而指揮生產(chǎn)。這比在組織內(nèi)通過無休止的討價(jià)還價(jià)來解決矛盾要節(jié)約交易成本。從這一意義上講，企業(yè)的功能在于節(jié)省市場(chǎng)中的直接定價(jià)成本，是節(jié)約交易費(fèi)用的機(jī)制。第二，企業(yè)權(quán)威可以填補(bǔ)不完全契約帶來的“漏洞”，節(jié)約事后交易費(fèi)用。企業(yè)契約是“不完全契約”，通過企業(yè)家權(quán)威應(yīng)對(duì)契約中未提及事項(xiàng)，可以避免當(dāng)事人討價(jià)還價(jià)帶來的成本。

知識(shí)鏈接

張五常對(duì)企業(yè)性質(zhì)的解讀

張五常是國際經(jīng)濟(jì)學(xué)界著名的華人經(jīng)濟(jì)學(xué)家，是制度經(jīng)濟(jì)學(xué)的奠基人之一。他認(rèn)為，“企業(yè)是要素交易的契約，市場(chǎng)是產(chǎn)品交易的契約”（張五常，1983），因而“企業(yè)替代市場(chǎng)實(shí)際上是要素市場(chǎng)替代產(chǎn)品市場(chǎng)”。在企業(yè)內(nèi)部低交易費(fèi)用的原因可能在于：第一，企業(yè)存在時(shí)，某一生產(chǎn)要素（或其所有者）可以充當(dāng)中心簽約人，同與其合作的所有其他生產(chǎn)要素（或其所有者）簽訂一系列契約。這樣一個(gè)長(zhǎng)期契約就代替了一系列的短期契約，從而可以節(jié)省一部分簽約成本。第二，企業(yè)家可以按低于被替代的市場(chǎng)交易的價(jià)格得到生產(chǎn)要素。第三，企業(yè)內(nèi)部契約的特征是，生產(chǎn)要素（或其所有者）為得到一定的報(bào)酬而在一定的限度內(nèi)服從企業(yè)家的指揮，同時(shí)契約也限制了企業(yè)家的相機(jī)處置范圍。這樣當(dāng)環(huán)境發(fā)生變化時(shí)，企業(yè)家可以根據(jù)這種不完全的契約，將各種生產(chǎn)要素配置到最有價(jià)值的用途上。所以，企業(yè)的存在就是為了節(jié)省交易費(fèi)用，是在企業(yè)內(nèi)部組織交易比在市場(chǎng)之中組織交易費(fèi)用更低的結(jié)果。

科斯認(rèn)為，市場(chǎng)與企業(yè)是資源配置的兩種可以互相替代的方式，它們之間的不同表現(xiàn)在：在市場(chǎng)上，資源的配置由非人格化的價(jià)格來調(diào)節(jié)，而在企業(yè)內(nèi)，資源的配置由企業(yè)內(nèi)部的權(quán)威來完成，生產(chǎn)要素所有者之間的交易被取消了。企業(yè)的顯著特征就是價(jià)格機(jī)制的替代物，因?yàn)橛脵?quán)威配置資源比市場(chǎng)用價(jià)格配置資源要節(jié)約交易費(fèi)用。如本章導(dǎo)入案例，通過雇用員工的企業(yè)行為做調(diào)查比找專業(yè)調(diào)查公司做調(diào)查要節(jié)省交易費(fèi)用。員工與經(jīng)理之間的市場(chǎng)式交易被取消了，調(diào)查部員工實(shí)施市場(chǎng)調(diào)查的決策由企業(yè)內(nèi)部的權(quán)威來行使。企業(yè)由此節(jié)省了交易費(fèi)用，實(shí)現(xiàn)了資源最佳配置。

3. 組織成本與交易費(fèi)用的均衡

在企業(yè)內(nèi)部組織生產(chǎn)會(huì)產(chǎn)生組織成本，組織成本的存在決定了企業(yè)規(guī)模不可能無限擴(kuò)大，最終會(huì)形成企業(yè)與市場(chǎng)的均衡。因此，企業(yè)與市場(chǎng)兩者之間的選擇依賴于市場(chǎng)定價(jià)的成本與企業(yè)內(nèi)官僚組織的成本之間的平衡關(guān)系（本章導(dǎo)入案例中如果調(diào)查部人員過多、工資過高，則市場(chǎng)調(diào)查不如交給專業(yè)調(diào)查公司實(shí)施）。企業(yè)要決定是自己生產(chǎn)最終產(chǎn)品還是從另外一家企業(yè)購買這種零部件，企業(yè)就要比較生產(chǎn)和購買零部件的成本，即要考慮組織生產(chǎn)的成本與尋找零部件供應(yīng)商并與之談判的成本。如果生產(chǎn)零部件含有某種專用設(shè)計(jì)，與供應(yīng)商進(jìn)行談判的成本可能要比組織生產(chǎn)的內(nèi)部成本要高，這樣企業(yè)就會(huì)選擇自己生產(chǎn)零部件。

案例2-2

市場(chǎng)還是企業(yè)

Make-or-buy的問題其實(shí)我們每天都會(huì)碰到。舉個(gè)簡(jiǎn)單例子，現(xiàn)在很多人都有每天喝一杯牛奶的習(xí)慣，那么作為消費(fèi)者來說，是應(yīng)該自己養(yǎng)頭奶牛還是應(yīng)該到市場(chǎng)上去購買牛奶呢？交易成本理論告訴我們，如果市場(chǎng)交易成本很大，自己養(yǎng)奶牛就比較劃算。比如，如果市場(chǎng)上充斥著變質(zhì)的牛奶，消費(fèi)者要找到質(zhì)量好的牛奶非常困難，這時(shí)市場(chǎng)交易成本就非常大了。如果條件允許，消費(fèi)者就不如自己養(yǎng)頭奶牛，自給自足。推而廣之，如果市場(chǎng)都被假冒偽劣產(chǎn)品所統(tǒng)治的話，交易就會(huì)減少，市場(chǎng)就會(huì)萎縮（Akerlof，1970），回到自給自足時(shí)代，每個(gè)人都是一個(gè)多元化的生產(chǎn)者。當(dāng)然，自己雇人養(yǎng)奶牛也是有成本的，這就是監(jiān)督養(yǎng)牛工人的成本。

有些學(xué)者批評(píng)中國國有企業(yè)大而全，其實(shí)大而全也是有其道理的。在市場(chǎng)不健全時(shí)，很多商品在市場(chǎng)上買不到，或假冒偽劣商品較多，或者是企業(yè)間貨款拖欠較多。這樣就造成市場(chǎng)的交易成本太大，倒不如企業(yè)內(nèi)部解決為好，有什么需求就設(shè)立一個(gè)部門來解決。當(dāng)然，企業(yè)大而全也有體制方面的原因。比如，對(duì)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的報(bào)酬設(shè)計(jì)得不合理，于是有的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人就追求在職消費(fèi)，有什么需要就建什么部門，喜歡看電影就建立電影院，喜歡跳舞就建立舞廳等。

（資料來源：張維迎. 產(chǎn)權(quán)、激勵(lì)與公司治理［M］. 北京：經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2005.）

總之，企業(yè)作為不完全契約的集合，是一種節(jié)約交易費(fèi)用的權(quán)威機(jī)制：通過權(quán)威可以節(jié)省直接定價(jià)成本，并可填補(bǔ)不完全契約的“漏洞”。從這一意義上講，具有權(quán)威特征的公司治理就是為了節(jié)省交易費(fèi)用而存在的。如果沒有交易費(fèi)用，公司治理無關(guān)緊要，用不著規(guī)定股東、董事和經(jīng)理人的權(quán)利和義務(wù)，股東大會(huì)、董事會(huì)的存在就沒有必要，股東也無須花成本激勵(lì)經(jīng)理人；如果沒有交易費(fèi)用，國有企業(yè)民營化采取何種方式——是賣給外部人還是賣給內(nèi)部人，是買還是送，僅與財(cái)富分配有關(guān)，而與效率無關(guān)。企業(yè)的契約性質(zhì)與公司治理的關(guān)系如圖2.1所示。

知識(shí)鏈接

科斯定理

科斯定理是科斯在1959年發(fā)表的《聯(lián)邦通信委員會(huì)》和1960年的《社會(huì)成本問題》這兩篇文章中產(chǎn)生的。科斯定理深刻揭示了產(chǎn)權(quán)安排與資源配置之間的聯(lián)系——“沒有權(quán)利的初始界定，就不存在權(quán)利轉(zhuǎn)讓和重新組合的市場(chǎng)交易。但是，如果定價(jià)制度的運(yùn)行毫無成本，最終的結(jié)果（產(chǎn)值最大化）是不受法律狀況影響的[1]”。這就是被斯蒂格勒稱之為“科斯定理”的科斯第一定理，其含義為：①初始產(chǎn)權(quán)安排即私有產(chǎn)權(quán)界定是市場(chǎng)交易的前提；②在市場(chǎng)交易費(fèi)用為零的情況下，產(chǎn)權(quán)制度安排對(duì)資源配置沒有什么影響。即若交易費(fèi)用為零，權(quán)力的初始安排向新的安排轉(zhuǎn)變（即交易產(chǎn)權(quán)）不存在代價(jià)和阻力，即使初始安排不合理（如存在外部性），市場(chǎng)機(jī)制也會(huì)無代價(jià)改變這種安排，實(shí)現(xiàn)資源最優(yōu)配置，以解決外部性。

但現(xiàn)實(shí)中交易費(fèi)用不是為零而是為正，因而自然而然可以得出如下結(jié)論：“一旦考慮到進(jìn)行市場(chǎng)交易的成本，……合法權(quán)利的初始界定會(huì)對(duì)經(jīng)濟(jì)制度運(yùn)行的效率產(chǎn)生影響。[2]”這就是科斯第二定理，其含義為：①當(dāng)交易費(fèi)用大于零時(shí)，產(chǎn)權(quán)初始安排不能通過無成本的交易向最優(yōu)狀態(tài)變化，此時(shí)需要權(quán)力調(diào)整（組織企業(yè)、政府管制）；②權(quán)力調(diào)整只有在有利于總產(chǎn)值增加時(shí)才會(huì)發(fā)生，而且必須在調(diào)整引起的產(chǎn)值增長(zhǎng)大于調(diào)整時(shí)所支出的交易成本時(shí)才會(huì)發(fā)生。

在科斯的《社會(huì)成本問題》一文中，科斯還提出一個(gè)重要思想，即：在交易成本大于零的情況下，產(chǎn)權(quán)的清晰界定將有助于降低人們?cè)诮灰走^程中的成本，改進(jìn)經(jīng)濟(jì)效率。這就是人們常說的科斯第三定理。